专业知识 - 并购
更新于 19 年 2024 月 XNUMX 日
虽然我们有许多客户渴望在荷兰创办一家新公司，但我们也与已经成立的公司开展业务。 在许多情况下，通过与另一家公司或公司合并，或者收购您的利基市场中已经存在的成功业务来扩展您的业务可能是有利可图的。 如果该企业位于与您所在国家不同的国家/地区，您可能会从多个因素中获利，例如这个新国家/地区的资源和业务网络。 目前，荷兰的合并数量正在迅速增加。
2021 年，向社会经济委员会 (SER) 报告了 892 起并购案。 与 41 年的 2020 起合并相比，增长了惊人的 633%。 以前从未有过像 2021 年这样多的并购。Covid 可能在其中发挥了作用。 合并是陷入困境的公司的一项重要生存策略，许多先前搁置的合并在去年取消。[1] 了解所有不同类型的合并非常重要，以便为您的企业选择最佳行动方案。 我们可以区分哪些类型的合并以及各种后果是什么？ 我们将在本文中回答此类问题，并为您提供做出明智决定所需的所有信息。
什么是并购？
兼并和收购 是一个广为人知的术语，它有效地描述了企业和/或资产的整合。 这是通过各种类型的金融交易实现的，例如收购、合并、要约收购、合并、资产购买以及管理层收购。 并购一词也可以指金融机构中从事相关活动的部门。 请注意，这两个术语有时可以互换使用，但它们的含义却截然不同。 当我们谈到合并时，我们指的是两家或更多公司正在合并，因此，它们形成了一个只有一个名称的新法人实体。 当我们谈论收购时，我们谈论的是一家公司收购另一家公司。 在本文的后面，我们将详细讨论这些差异。
为什么选择荷兰公司？
荷兰是初创企业以及现有企业家的理想国家。 拥有充满活力和活力的商业市场，优秀的基础设施和许多有趣的合作选择，如果您愿意为之努力工作，您一定会在这里取得成功。 还有一个非常活跃的并购市场，这为荷兰目标公司和外国目标公司提供了很多可能性。 荷兰的氛围特别适合企业家，并提供许多成长和扩张的可能性。 由于荷兰的控股制度如此高效和有效，荷兰控股公司经常参与许多大型国际并购。 有时作为买家，有时作为卖家，有时甚至是双方。 这也是许多外国企业家在该国设立分支机构的原因，因为它为他们提供了稳定和稳固的网络来扩展和发展他们的业务。
不同类型的并购
如果您想在投入时间和金钱之前客观地评估任何类型的业务，您应该始终使用指标查看特定行业内的可比公司或公司。 但在您对一家公司及其资产进行估值之前，您应该熟悉收购一家公司或与一家公司合并的多种方式。 因此，了解与公司合并或收购公司时使用的不同形式对您来说很重要。 您需要能够区分这些形式，因为形式会影响人事后果的性质等因素，例如员工是否会有新雇主，以及决策的方式。
1. 合法合并或分立
合并意味着两个或多个实体将合并为一个新的法律实体。 因此，当各方希望在一个法律单位中继续合作时，他们可能会决定合法地合并为一个单一的法律实体。 这之所以成为可能，是因为建立了一个新的法律实体，两个合并方合并到该实体中。 当然还有其他的可能性，比如合并到接收实体中。 这意味着一家公司合并到另一家已经存在的公司中。 合法合并的结果是所有权利和义务都转移到法人实体身上。 因此，这也适用于一家公司的员工，因为合并可能意味着他们得到了一个全新的雇主，包括一份新合同和不同的工作条件。 与合法合并相反的是合法分立，即一个合法单位被分成两个或更多新的合法单位。
2、行政合并
当公司不拥有股份时，例如基金会或协会，则不可能通过出售股份来转移任何类型的控制权。 例如，基金会没有股东。 在这种情况下，您可以选择如上所述的合法合并，但另一种选择是行政合并。 在这种情况下，两个或多个基金会的董事会需要由同一人组成。 此外，在某些情况下，这些基金会的监事会也将由同一人组成。 如果从法律上看，基金会仍然是单独的实体，也单独雇用员工。 尽管如此，董事会需要努力做出对所有相关基金会都相同的决定。 在许多情况下，行政合并之后还会进行合法合并。 在某些情况下，相关基金会的工作委员会也会一起工作，但这不是必需的。 有时基金会的工作委员会希望保持独立，以便能够充分代表基金会的利益。
三、合作协议
一种监管较少的合并形式是合作协议。 当您想结合专业知识和知识时，您可以决定与其他企业家或企业一起开展某些活动。 合作协议的内容是决定性的，以明确合作可能对相关公司产生的影响。 可以以自己的名义经营，但从长远来看，你们也可以决定共同成立一家新公司。 或者将一家公司合并到另一家公司。 合作协议通常作为第一步，随后可以根据上述合并变体之一采取更明确的步骤。
4. 出售公司股份
许多公司将其业务活动置于控股结构内的私人或公共有限公司中。 这样做的好处是，通过出售股份，可以转移公司的经济所有权。 这也适用于合法所有权和对所有权的控制。 公司收购的最简单形式是拥有 100% 股份的所有者与买方谈判，结果签订了将股份出售给新所有者的购买协议。 股份转让有两种特殊形式，我们将在下面概述。
4.1 通过公开招标
这仅适用于在证券交易所上市的公司。 证券交易所规则包含各种特殊规则和规定，适用于公司要对上市公司的股票进行投标时。 如果您想接管另一家公司，明智的做法是让自己了解这些具体规则。 据推测，当涉及到所谓的“友好收购”时，任何公司的工作委员会都具有咨询权。 友好收购意味着要约得到被接管公司董事会的支持。 在敌意收购的情况下，如果上市公司管理层不支持要约，则没有任何规定或决定规定试图接管公司的企业家必须征求其工作委员会的意见。
4.2 通过拍卖程序
当您选择拍卖程序时，这意味着您正试图让公司的多方感兴趣并让他们对公司出价。 这可以在多轮中进行。 首先，拟定一份所谓的“长名单”，列出获准提出非约束性要约的利益相关方。 从这份名单中，企业家选择了一些被允许查看更多信息的各方，然后被要求提供有约束力的报价：这就是入围名单。 从这些投标中，一个，有时是几个参与方，然后被允许进入最后的谈判。 一旦这些谈判结束，就会留下一个买家。 公司随后与该买方签订初步协议或有条件的协议。
5、资产交易
与出售股份不同，在资产交易中，公司不出售其股份，而是出售公司知名的特定活动。 在此变体中，调动的员工将拥有新的雇主：其第一个雇主的法律实体将不会调动。 只有资产将由另一个法人实体接管，该法人实体也将成为新的雇主。 因此，必须非常注意人员后果。 也可能是为其设立了工作委员会的公司不复存在，并且其活动并入买方公司。 由于此类收购的复杂性，购买协议也将是比基于股份出售的购买协议更为广泛的文件。 这是因为它必须准确描述正在转移的内容，详细到每一项资产，例如机器、客户群、订单和库存等等。 它还需要描述资产附带的权利和义务。 此外，购买协议必须说明哪些活动将通过，以及哪些员工将转移到新公司。
六、招标程序
在（半）公共部门中，会发生一些称为招标程序的事情。 这需要将一些项目和工作外包给第三方。 然后，感兴趣的各方可以注册进行某些活动，例如某些服务或护理合同。 有意参加投标的利益相关方为开展某些活动进行具有约束力的投标，并且必须在实际投标之前向组织的工作委员会征求有关投标的建议。 相反，目前正在进行招标活动但决定不进行新投标的企业家也必须向劳资委员会征求意见，因为这实际上意味着这些活动需要外包给其他人，因为尽快。
由于特许权随后在招标期间转移给另一方，因此可能会发生直接影响员工的各种后果。 这就是为什么此类变更对于工作委员会极其重要，因此需要告知他们。 这种情况的一个变体是企业家想要外包某些活动的情况。 这可以是任何事物，从餐饮服务、人力资源任务到 ICT 活动。 因此，这位企业家像公共组织一样发出招标。 有兴趣的公司可以根据上述企业家起草的要求清单提出报价。 劳资委员会尽早获悉这份要求清单并有机会对其提出修改建议可能很重要。
7. 上市公司私有化
招标实践的一种稍微更严格的方法是将（部分）公共组织私有化。 这是一种特殊形式的转移，发生在政府决定将以前由公共法人实体执行的部分任务转移给私人方时。 执行此类任务的公共法律实体是国家、省或市。 有时，将某些任务外包给私人法人实体可能具有成本效益，或者更有效。 但是，当这种情况发生在员工身上时，会产生相当大的后果。 因为私有化的结果，公务员会被赋予雇员的地位。 在私有化的情况下，需要设置各种不同的程序来实现这种变化。 相反的情况，即一项活动从私人手中转移到政府手中，称为私有化。
荷兰 ACM 的作用
荷兰消费者和市场管理局 (ACM) 是一个确保企业之间公平竞争并保护消费者利益的组织。[2] 在重大并购的情况下，意味着涉及大公司，这些必须向 ACM 报告。 合并或收购是否会创建一家如此强大的公司以影响竞争？ 然后你需要考虑到 ACM 可能不会批准合并或收购。 贵公司是否要合并或接管另一家公司？ 如果出现以下情况，则您必须将此报告给 ACM：
- 两家公司在全球的年净营业额合计超过 150 亿欧元
- 荷兰境内至少有 2 家公司的年净营业额至少达到 30 万欧元
您的公司和您感兴趣的公司是否低于上述金额？ 那么您不必向 ACM 报告合并或收购。 当您和您的公司超过这些营业额门槛，但您没有向 ACM 报告合并或收购时，ACM 可以处以罚款。[3]
尽职调查的重要性
尽职调查被描述为具有法律约束力的过程，您作为潜在买家评估您感兴趣的公司的资产和负债。这确保您做出明智的决定，而不是购买或与公司合并盲目地。 简而言之，尽职调查就像审计或调查，旨在确认或拒绝与您考虑的事项有关的细节或事实。 在金融界，在某人与其他方进行交易之前，尽职调查是检查该方的财务记录以了解您面临的问题的要求。 在考虑合并或收购时，一定要记得进行尽职调查。 这需要您检查相关第三方的财务、财政、法律和商业方面。 这样，您就可以对您打算购买或合并的公司有一个非常完整的了解。
您应该了解的尽职调查基础知识
在选择要合并或收购的公司时，您可以考虑一些基本因素，以便做出明智的战略举措。 以下是您在查看其他业务时应始终记住的一些具体事项：
- 在进行收购或合并等重大步骤之前，考虑进行合作是明智的。 这样，您就可以弄清楚所涉及的其他各方是否适合您的业务和想法。 此外，您分担了风险和资本，因此如果合作失败，您的损失会更少。
- 经常检查公司过去的业绩，并将其与公司的增长计划进行比较。 通过这种方式，您可以检查公司是否有现实的目标和抱负。
- 如果合并或接管失败，请计划退出策略。
- 选择一家拥有创新和有前途的产品和/或服务的公司是明智的，最好优于您当前的产品和/或服务。 这意味着由于另一家公司的研究和远见，您的业务将得到显着提升。 其次，确保产品在 5 年内具有递增的投资回报率。 这是因为大多数投资都是在这段时间之后收获的。
- 还要确保您对首选投资有明确的收获策略。 即使是最有前途的想法和初创企业也可能因为政府政策、技术或市场条件的变化而失败。 确保您了解当前的技术和趋势，并准备好在您的企业未能跟上所有变化和挑战时收获。
Intercompany Solutions 可以协助您进行尽职调查，使您有可能将时间和金钱投资于满足您所有期望的公司。
有什么可以 Intercompany Solutions 为您的企业做什么？
除了尽职调查之外，我们还可以就与并购和荷兰企业的一般设立相关的许多其他事项为您提供协助和建议。 您可以考虑以下主题：
- 处理法律和税务后果
- 财政优化
- 起草税收契约或税款
- 对您感兴趣的公司进行尽职调查
- 实施和执行任何类型的管理激励计划
- 为任何类型的交易构建资金结构
- 与同一交易相关的会计处理
- 管理与员工有关的所有重组
- 就与已识别的税收风险相关的税收裁定进行谈判
- 设立收购或首选合并
- 处理过程中的任何问题或差异
- 行政支持
我们拥有一支经验丰富的多学科团队，团队成员在法律、会计、税务和人力资源领域拥有广泛的背景。 请随时联系我们寻求建议或明确的报价。
[2] 作为荷兰的一家新公司，我们也与已经成立的公司开展业务。 在许多情况下，扩展您的业务是有利可图的
[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames如果此业务与您所在的国家/地区不同，您可能会从多个因素中获利，例如资源
