荷兰私人有限公司（BV）的权利、义务和结构

更新于 4 年 2023 月 XNUMX 日

当我们为外国企业家注册荷兰公司时，到目前为止，设立的法人实体数量最多的是荷兰 BV。 这在国外也称为私人有限公司。 这是一个如此受欢迎的法律实体的原因有很多，例如您对公司所欠的任何债务都不承担个人责任，而且您可以为自己支付股息，这在税收方面通常可以带来更多利润。 一般来说，如果您预计每年至少产生 200,000 欧元，那么荷兰 BV 是您最有利可图的选择。 由于荷兰 BV 是一个法律实体，具有法律规定的特定结构，因此您应该了解一些方面。 例如，私营公司内正式（和非正式）机构之间的权利和义务以及任务分工是什么？ 在本文中，我们将进行简要概述，为您提供足够的信息来熟悉荷兰 BV 的设立方式。 如果您想在不久的将来开展荷兰业务， Intercompany Solutions 可以在短短几个工作日内协助您建立荷兰 BV。

什么是荷兰 BV？

荷兰 BV 是您在荷兰开展业务时可以选择的众多法人实体之一。 我们在本文中涵盖了所有法人实体，如果您有兴趣了解所有这些信息以便做出明智的决定。 如前所述，荷兰 BV 相当于私人有限公司。 简而言之，这意味着我们谈论的是股本分为股份的法人实体。 这些股份是记名的，不能自由转让。 此外，所有股东的责任仅限于他们参与公司的金额。 在某些情况下，董事和公司政策的制定者可能以其私人资产对公司债务承担责任。 当银行允许股东私下签署贷款时，股东的有限责任就会消失。[1] 荷兰的一个有趣的说法是“一个 BV 不符合 BV 的资格”。

您可能已经在其他企业家的公司或顾问那里听过这句话。 对于企业家来说，设立第二家荷兰 BV 并不罕见。 第二个 BV 符合控股公司的资格，而第一个 BV 是所谓的“工作 BV”，类似于运营公司。 运营公司参与所有日常业务活动，而控股公司就像母公司。 设立这些类型的结构是为了分散风险、更加灵活或出于税收原因。 一个例子是当您想出售您的公司（一部分）时。 在这种情况下，企业家通常会出售运营公司。 您只需出售运营公司的股份，之后您就可以将运营公司的销售利润免税存入您的控股公司。 另一个例子涉及利润的兑现。 想象一下，有两个股东有着不同的私人情况和支出模式。 一位股东更愿意将其从运营公司获得的利润份额免税地存放在其控股公司中。 另一名股东希望立即处置他们的利润份额，并认为缴纳所得税是理所当然的。 您还可以通过建立控股结构来分散风险。 所有财产、设备或您的应计养老金都在控股公司的资产负债表上，而只有您公司的日常活动在运营的 BV 中。 因此，您不必将所有资本都放在同一个地方。[2]

荷兰BV的基本结构是什么？

考虑到上述信息，选择 BV 作为法人实体的企业家的最佳法律结构由至少两家“紧密相连”的私人有限公司组成。 创始人或企业家并不直接持有实际公司（即运营公司）的股份，而是通过控股公司或管理BV持有股份。 在这种结构中，您是一个 BV 的全股东。 这是控股公司。 您拥有该控股公司的股份。 该控股公司实际上无非是保留另一家运营BV的股份，而该BV因此位于其“之下”。 因此，在这种结构中，您是自己的控股公司 100% 的股东。 该控股公司就是运营公司 100% 的股东。 在运营公司中，您公司的日常业务活动是在账户和风险的驱动下进行的。 这是签订协议、提供服务以及制造或交付产品的法人实体。 您可以同时拥有多家运营公司，这些公司都属于一家控股公司。 当您想要建立多个企业同时仍允许它们之间具有一定的一致性时，这可能会非常有趣。

董事会成员

每个 BV 至少有一名董事（荷兰语为 DGA）或一个董事会。 BV 董事会的任务是管理法人实体。 这包括进行日常管理和确定公司的战略，包括保持业务运行等主要任务。 每个法人实体都有一个组织委员会。 对于所有法人实体来说，董事会的任务和权力大致相同。 最重要的权力是它可以代表法人实体行事。 例如，签订采购合同、购买公司资产、雇用员工等。 法人实体本身无法做到这一点，因为它实际上只是纸上谈兵。 因此，董事会代表公司完成所有这些工作。 它类似于授权书。 通常创始人也是（第一）法定董事，但情况并非总是如此：新董事也可以在稍后阶段加入公司。 然而，在成立时必须始终有至少一名董事。 该董事随后在公司成立契据中被任命。 任何可能的未来董事也可以在公司成立之前采取准备行动。 董事可以是法人或自然人。 如上所述，董事会负责管理公司，因为其利益至高无上。 如果有多名董事，可以进行内部任务划分。 但也适用合议制管理的原则：每位董事对整个管理负责。 对于公司的财务政策尤其如此。

董事的聘任、暂停和解聘

董事会由股东大会（AGM）任命。 公司章程可以规定董事的任命必须由特定的股东团体任命。 然而，每位股东必须能够对至少一名董事的任命进行投票。 有权任命的人原则上也有权暂停和解聘董事。 主要的例外是董事可以随时被解雇。 法律没有限制解雇的理由。 因此，解雇的原因可能是功能失调、有罪行为或金融经济状况，但即便如此也不是绝对必要的。 如果董事与 BV 之间的公司关系因此类解雇而终止，则雇佣关系也将随之终止。 相比之下，任何正式员工都享有荷兰 UWV 或分区法院预防性审查形式的解雇保护，但董事缺乏这种保护。

解雇决定

当董事即将被解聘时，股东周年大会的决策适用具体规则。 这些规则可以在公司章程中找到。 不过，有一些主要规则。 首先，股东和董事都需要被召集到会议上，并且需要在可接受的时间内完成。 其次，会议需要明确说明将对拟议的辞职决定进行讨论和表决。 最后，董事需要有机会以董事和员工的身份提出他们对解雇决定的看法。 如果不遵守这些规则，则该决定无效。

出现利益冲突时该怎么办

也存在存在个人利益冲突的情况。 在这种情况下，董事不得参与董事会的审议和决策。 如果最终无法做出管理层决定，则监事会必须做出决定。 如果没有监事会或监事会所有成员也存在利益冲突，则年度股东大会必须做出决定。 对于后一种情况，公司章程也可能提供解决方案。 《荷兰民法典》第 2:256 条的目的是防止公司董事主要以个人利益而非仅以他担任董事的公司利益为指导来行事。 因此，该条款的目的首先是通过剥夺董事代表公司的权力来保护公司的利益。 这种情况发生在存在个人利益或由于他参与与法人实体不平行的其他利益的情况下，因此，他不被认为有能力维护公司及其利益。以诚实、公正的董事所期望的方式进行关联承诺。 如果您对公司法中的利益冲突有疑问，您可以就此类问题向我们的团队寻求专家建议。

在这种情况下，第一个重要因素是必须明确存在利益冲突。 考虑到成功上诉《荷兰民法典》所产生的深远影响，如果上诉没有如上所述具体化，仅考虑利益冲突的可能性是不可接受的。 公司的法律行为随后可以通过援引该条款而被撤销，而无需证明其基础由于利益冲突不允许融合，有关董事的决策实际上是不健全的。 是否存在利益冲突的问题只能根据具体案件的所有相关情况来回答。

董事会决定支付股息

拥有荷兰 BV 的主要好处之一是可以作为股东向自己支付股息，而不是作为董事时领取薪水（或补充薪水）。 我们在本文中更广泛地概述了这个主题。 支付股息意味着将（部分）利润支付给股东。 这给股东带来了信心，也吸引了投资者。 此外，与固定工资相比，它通常更具税收效率。 然而，私人有限公司不能简单地支付股息。 为了保护私人有限公司的债权人，利润分配受到法律规则的约束。 荷兰民法典 (BW) 第 2:216 条规定了支付股息的规则。 利润可以保留用于未来支出，也可以分配给股东。 您是否选择将至少部分利润分配给股东？ 那么只有股东大会（AGM）才能决定该分配。 只有当荷兰BV的股本超过法定储备金时，年度股东大会才可以做出利润分配的决定。 因此，利润分配只能适用于股本大于法定公积金的部分。 年度股东大会在做出决定之前必须检查情况是否如此。

另请注意，只要董事会尚未批准，年度股东大会的决定就不会产生任何后果。 只有在知道或合理预见公司在股息支付后无法继续偿还应付债务的情况下，董事会才可以拒绝批准。 因此，董事在进行分配之前必须检查分配是否合理以及是否不会损害公司的连续性。 这称为效益或流动性测试。 如果违反此测试，董事有连带义务赔偿公司因分配而可能造成的任何短缺。 请注意，股东在支付股息时应知道或合理预见到未满足测试要求。 只有这样，董事才能从股东那里收回资金，最高可达股东收到的股息支付。 如果股东无法预见未达到测试要求，则不能追究其责任。

行政责任和不当治理

内部董事责任是指董事对BV承担的责任。 有时，董事可能会自行解决问题，并采取不符合公司未来的行动。 在这种情况下，公司可能会起诉其董事。 这通常是根据《荷兰民法典》第 2 条第 9 款进行的。 该条规定董事有义务妥善履行职责。 如果董事履行职责不当，他可能要就其后果向BV承担个人责任。 判例法中的许多例子包括承担某些具有深远影响的财务风险、违反法律或法规的行为以及不遵守会计或公布义务。 在评估是否存在行政不当案件时，法官会考虑案件的所有情况。 例如，法院会审查 BV 的活动以及这些活动产生的正常风险。 董事会内部的任务划分也可以发挥作用。 经过仔细考虑，法官评估董事是否履行了董事通常应有的责任和关怀。 在管理不当的情况下，如果董事可以被指控足够严重的指控，则他们可能私下对公司承担责任。 那么有必要考虑一个有合理能力和合理行事的董事在相同情况下会做什么。

案件的所有单独情况都在评估董事是否犯有严重不当行为时发挥了作用。 在这种情况下，以下情况很重要：

• 由于某些行为而普遍产生的风险
• BV 开展的活动的性质
• 董事会内的任务分工
• 适用于董事会的任何准则
• 董事可获得的信息
• 应该向导演提供的信息
• 能够胜任并一丝不苟地执行任务的董事所应有的责任和关怀

例如，如果董事的行为违反了旨在保护 BV 的法律规定，则存在严重指控。 董事仍可以提出事实和情况，据以认为他没有严重过错。 这可能很棘手，因为需要完整而准确地考虑手头的信息。 董事还可能对第三方（例如公司债权人）承担个人责任。 适用的标准大致相同，但在这种情况下，还存在是否可以归咎于导演个人的问题。 在破产情况下，逾期提交年度账目或不遵守法定行政义务，会导致法律上无可辩驳的推定，即存在明显的不当履行职责，这是破产的重要原因（后者）可由可寻址董事反驳）。 董事可以通过证明两个因素来逃避内部董事的责任：

• 他们不应对自己的行为负责
• 他们并没有疏忽采取措施避免后果

原则上，如果董事发现其他董事有管理不当的行为，他必须进行干预。 董事可以通过这种方式检查彼此开展业务的方式，以确保没有董事滥用其在公司的职位来达到个人目的。

股东大会（AGM）

荷兰 BV 内的另一个重要机构是股东大会 (AGM)。 正如我们上面已经提到的，除其他事项外，年度股东大会负责任命董事。 年度股东大会是荷兰 BV 的强制性机构之一，因此具有重要的权利和义务。 年度股东大会本质上拥有董事会所没有的所有权力，在做出重要决策时创造了一种平衡的方式，而不会过于集中。

年度股东大会的一些任务包括：

• 聘任和解聘董事会
• 确定股息的目的地
• 修改公司章程
• 通过解散令解散法人实体

正如您所看到的，年度股东大会拥有相当大的权力，可以为公司做出非常重要的决策。 这些权利和义务在法律和公司章程中都有规定。 因此，年度股东大会最终拥有对荷兰 BV 的权力。 董事会还有义务向年度股东大会提供所有相关信息。 顺便说一句，不要将年度股东大会与股东大会混淆。 股东大会是进行决策投票以及通过年度账目等实际会议。 该特定会议应至少每年举行一次。 其次，股东可以是法人或自然人。 原则上，年度股东大会有权享有未授予董事会或 BV 内任何其他机构的所有决策权。 与董事和监事董事（因此也包括非执行董事）不同，股东不必关注公司的利益。 股东实际上可以将自己的利益放在第一位，只要他们行为合理、公平。 董事会和监事会必须始终向年度股东大会提供所有要求的信息，除非公司的迫切利益反对这样做。 此外，年度股东大会还可以向董事会发出指示。 董事会必须遵守这些指示，除非它们与公司利益相悖。 这还可能包括雇员和债权人等利益。

股东周年大会的决策

年度股东大会的决策程序受到严格的法律法规的约束。 例如，年度股东大会上的决定以简单多数票作出，除非法律或公司章程要求某些决定需要多数票。 在某些情况下，某些股份可能会被授予更多投票权。 此外，公司章程中可以规定某些股份没有投票权。 因此，一些股东可能拥有投票权，而另一些股东可能拥有较少的投票权，甚至根本没有投票权。 也可以在公司章程中规定某些股份没有获利权。 但请注意，一股股票永远不可能没有投票权和利润权，一股总是附有一项权利。

监事会

荷兰 BV 的另一个机构是监事会 (SvB)。 然而，董事会（董事会）和年度股东大会的区别在于，SvB 不是一个强制性机构，因此您可以选择是否设立该机构。 对于较大的公司，出于实际管理目的等目的，建议设立 SvB。 SvB 是 BV 的一个机构，对管理委员会的政策以及公司及其附属公司的一般事务流程具有监督职能。 SvB 成员被任命为专员。 只有自然人才能担任专员，因此法人不能担任专员，这与股东不同，因为股东也可以是法人。 因此，您可以用自己的企业购买另一家公司的股票，但您不能代表您的企业成为 SvB 的专员。 SvB 的任务是监督董事会的政策和公司内部的一般事务进程。 为了实现这一目标，SvB 向董事会提供征求和主动提供的建议。 这不仅是监管的问题，也是长期政策的总路线。 委员们可以自由地以独立的方式履行他们认为合适的职责。 这样做时，他们还必须牢记公司的利益。

原则上，当您拥有 BV 时，并不强制要求设立 SvB。 如果有结构性公司，情况就不同了，我们将在后面的段落中讨论。 此外，在某些行业法规中，例如银行和保险公司，也可能是强制性的，以符合 我们在本文中广泛介绍了《反洗钱和恐怖主义融资法》（荷兰语：Wwft）。 任何专员的任命只有在有法定依据的情况下才有可能。 然而，法院有可能任命一名专员作为调查程序中的特殊和最终规定，但不需要这样的依据。 如果选择设立 SvB 的可选机构，则该机构必须在公司成立时或稍后通过对公司章程的修订纳入公司章程。 例如，可以通过直接在公司章程中创建机构或使其服从公司机构（例如年度股东大会）的决议来完成。

董事会有义务不断向 SvB 提供履行其任务所需的信息。 如果有理由这样做，SVB有义务自行主动获取信息。 SvB 也由年度股东大会任命。 公司章程可以规定监事必须由一定数量的股东任命。 有权任命的人原则上也有权暂停和解聘同一委员。 在存在个人利益冲突的情况下，SvB 成员不得参与 SvB 内部的审议和决策。 如果最终无法做出决定，则由于所有委员必须弃权，年度股东大会必须做出决定。 对于后一种情况，公司章程也可能提供解决方案。 就像董事一样，SvB 成员在某些情况下也可能对公司承担个人责任。 如果董事会的监督明显不充分，则可能会出现这种情况，而专员对此完全有责任。 就像董事一样，监事会成员也可能对第三方负责，例如公司的清算人或债权人。 这里也适用与公司私人责任大致相同的标准。

“一层板”

可以选择所谓的“修道院治理模式”，也称为“一层董事会”结构。这意味着董事会的组成方式是，除了一名或多名执行董事外， ，也有一名或多名非执行董事担任。这些非执行董事实际上取代了特别银行，因为他们与监事会拥有相同的权利和义务。因此，非执行董事与监事会适用相同的任免规则。同样的责任制度也适用于监事董事，这种安排的好处是不需要设立单独的监督机构，缺点可能是最终权责划分不太明确。根据董事集体责任原则，请记住，非执行董事比监事董事更容易因不当履行职责而承担责任。

劳资委员会

荷兰法律规定，每家员工超过 50 人的公司都应该有自己的劳资委员会（荷兰语：Ondernemingsraad）。 这还应包括为公司工作至少 24 个月的临时代理工人和雇佣工人。 除其他外，劳资委员会维护公司或组织员工的利益，允许就商业、经济和社会问题提出想法，并可以通过建议或批准影响业务运营。 该机构还以其独特的方式为公司的正常运作做出了贡献。[3] 根据法律，劳资委员会有双重任务：

• 为了公司的整体利益与管理层进行协商
• 代表公司员工的利益。

根据荷兰法律，劳资委员会拥有五种权力，即知情权、协商权和倡议权、建议权、共同决策权和决定权。 从本质上讲，建立工会的义务在于企业主，而企业主不一定是公司本身。 经营企业的可以是自然人，也可以是法人。 如果企业家不遵守这一义务，任何利益相关方（例如雇员）都可以请求分区法院裁定企业家遵守了成立劳资委员会的义务。 如果您不成立劳资委员会，您需要考虑到可能会产生的多种后果。 例如，荷兰 UWV 处理集体裁员申请可能会出现延误，员工可能会反对引入某些计划，因为劳资委员会没有机会就这些计划达成一致。 另一方面，请记住，成立劳资委员会当然有其优势。 例如，工作委员会对某个主题或想法的积极建议或批准可以确保获得更多支持，并且通常有助于快速有效的决策。

咨询委员会

刚起步的企业家通常不太关心这个特定的机构，只有在最初的几年之后，企业主有时才觉得有必要讨论和反思他们的工作内容和质量，最好是在消息灵通的会议上进行讨论和反思。有经验的人。 您可以将顾问委员会视为一群知己。 持续的专注加上创业初期的极度艰苦工作有时会造成视野狭隘，导致企业家不再看到大局，忽视眼前简单的解决方案。 原则上，企业家在与顾问委员会协商时不受任何约束。 如果顾问委员会反对某个决定，企业家可以毫无阻碍地选择自己的道路。 所以本质上，公司可以选择设立顾问委员会。 顾问委员会没有做出任何决定； 充其量只是提出建议。 设立顾问委员会有以下优点：

• 企业家有一个可以讨论想法和灵感的参谋
• 促进决策的透明度和连续性
• 更加系统地关注公司的长期愿景和战略
• 公司利益与企业家和任何其他股东的利益之间的平衡受到监控和反映

与 SvB 不同，顾问委员会并不监督董事会。 顾问委员会主要是一个智库，讨论公司的主要挑战。 主要重点是讨论战略、规划可能性并为未来制定可靠的计划。 顾问委员会必须定期召开会议，以保证其连续性和顾问的参与。 建议在组成顾问委员会时考虑公司的性质，这意味着您寻找能够针对您公司的利基、市场或行业提供深入和专业意见的个人。 正如已经讨论过的，咨询委员会不是法定机构。 这意味着可以按照企业家认为合适的任何方式设立顾问委员会，而无需承担任何义务。 为了管理相互的期望，明智的做法是制定一项法规来描述适用于咨询委员会的协议。

结构性调控

在荷兰语中，这称为“structuurregeling”。 两级结构是大约 50 年前引入的法定制度，旨在防止董事会在股权分散、股东被认为能力较弱的情况下获得过多权力。 结构性监管的实质是大公司有法律义务设立SvB。 结构规则可以强制适用于公司，但也可以由公司自愿适用。 如果满足多项规模标准，公司就会受到结构方案的保护。 当一家公司发生以下情况时就会出现这种情况：

• 拥有等于或超过 16 万欧元的股本
• 已成立劳资委员会
• 在荷兰雇用至少 100 名员工

如果一家公司属于结构性制度，则该公司本身也称为结构性公司。 对于在荷兰设立的集团控股公司来说，该结构方案不是强制性的，但其大多数员工在国外工作。 然而，这些跨国公司可以自愿选择采用该结构方案。 在某些情况下，可能会强制实施弱化的结构性制度。 如果满足这些要求，相对于普通私人有限公司，公司将承担各种特殊义务，特别包括任命和解聘董事会的强制性 SvB，并且某些重大管理决策也必须由其做出。已提交。

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[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or