多个荷兰 BV 之间的股息支付：这是如何运作的？
更新于 19 年 2024 月 XNUMX 日
一旦他们决定建立荷兰企业，我们通常会向初创企业主提供关于他们可以选择的法律实体的具体建议。 我们通常建议选择私人有限公司：在荷兰，这被称为荷兰 BV。 拥有 BV 有多种好处，其中最重要的好处之一是当您欠公司债务时无需承担个人责任。 但是，当您选择控股结构时，它会变得更加有趣。 当您拥有一家拥有一家或多家基础运营公司的控股公司时，您将享受一些额外的好处，例如能够申请某些税收优惠。 其次，您可以有效地分散风险，因为实际工作是在承担所有风险的运营公司中完成的。
运营公司在其他方面尽可能“空”，这意味着几乎所有资本都进入了控股公司。 最终，您会希望尽快将运营公司赚取的利润转入控股公司。 此外，如果您能够在短时间内亲自获得这笔利润，这被认为是有益的，这就是本文的全部内容。 从本质上讲，实际公司是由运营公司驱动的，这也是实现营业额的地方。 扣除所有成本后，剩余利润可分配给控股公司。 我们将在本文中概述此过程，并告知您利润分配的运作方式以及征收的税款。 我们也会解释分红时的规则，以及可以分红多少。 当根据荷兰现行法律支付股息时，我们还将告知您法律后果。
股息支付的实际解释
股息是将利润的一部分支付给股份公司，然后再支付给股东个人。 支付股息的主要目的是为您的企业吸引投资者和新股东。 因此，对于长期持有贵公司股份的每个人，股息都可以看作是一种奖励。 上市公司可能会决定将部分利润分配给股东。但请记住，公司从来没有义务支付股息。 有些公司实际上从不支付股息，而是选择将利润再投资。 这是因为，作为股东，您也可以利用股价上涨来赚钱。 在下面的部分中，我们将解释应该如何支付股息，以及可以通过哪些方式实现。
一般而言，多个荷兰 BV 之间的股息支付
如果您可以在当前公司结构内支付股息，我们强烈建议您探索这种可能性。 为什么？ 因为荷兰 BV 之间的股息支付免征股息税。 这是因为参与豁免适用于持有至少 5% 的股份。 通过评估您的流动性、偿付能力和权益，您可以清楚地知道您可以向持股公司支付多少股息。 一般而言，建议将尽可能多的盈余资金分配给持股公司，并让活跃的公司保持“空置”状态，正如我们上面所解释的那样。 不用说，必须保持足够的流动性才能实现您的业务目标。 然而，这也可以通过股权公司提供的贷款来实现。 此外，重要的是，如果您正在处理信贷协议，请检查是否对某些比率有具体要求。 股息支付通常对此产生负面影响。
管理费与工资
一旦您设立控股 BV 并将其置于您和您的运营公司之间，通常情况下这两个 BV 会相互签订合同。 这也称为管理协议。 本协议规定，您不是受雇于运营公司，而是控股公司将您出租给运营公司。 因此，您间接受雇于运营公司。 这意味着，您可以自己支付工资，或者运营商向控股公司支付费用。 这两种选择之间的区别在于，所得税远高于您将支付的公司税率。 目前最高的所得税为 49.5%，如果您的公司产生足够的利润，您可能会缴纳该税。 相反，荷兰目前的公司税率为 19%（利润高达 200,000 欧元）和所有超过此数额的利润的 25.8%。
因此，如果您通过您的运营公司向控股公司支付费用，则按较低的公司税率征税。 请注意，您还必须为管理费支付增值税（荷兰语中的增值税称为 BTW）。 唯一不适用的情况是在流转税方面存在财政统一。 请注意，流转税和企业所得税的财政统一性不同。 为了能够形成增值税目的的财政统一体，每家公司 50% 以上的股份必须掌握在同一个人手中。 此外，一些额外的条件也适用：
- 两家公司主要有相同的经济目标，并且各自为对方开展 50% 的额外活动
- 有领导的总体职位
- 这些公司是独立的并在荷兰成立
因此，一旦从您在公司赚取的金额中扣除所有成本，您剩下的金额就被认为是利润。 无论是否分配利润，都必须为此金额缴纳法人税。 为了使用利润，必须首先从营业额中扣除所有成本。 请注意，“成本”一词是一个宽泛的概念。 公司成本包括荷兰 BV 贷款的报酬（利息）、员工工资、办公楼租金、所有便利设施，以及运营公司的管理费等支付给控股公司。 您需要扣除所有这些数字才能真正谈论利润。
企业所得税的财政统一
对于荷兰的企业所得税，也可以申请所谓的财政统一。 就企业所得税而言，控股公司和运营公司被视为一个纳税人。 如果控股公司下有几家运营公司，通常会使用这种方式。 这在很多方面都是有益的，例如，一家运营公司的利润可以抵消另一家运营公司的（启动）损失。 这可以为最终的利润分配提供好处。 结算减少了应税利润，因此减少了应缴纳的税款。 企业所得税的财政统一条件不同于上述流转税的条件。 如果您希望您的公司有资格为企业所得税创建财政统一体，控股公司必须执行以下操作：
- 拥有运营公司至少95%的股份
- 有权获得运营公司至少 95% 的利润和至少 95% 的资产
- 在运营公司拥有至少95%的投票权
经营公司也有一个条件，即必须是BV或NV，或与这两种法律实体相当的外国法律形式。 通常，这些被视为私人和公共有限责任公司。 此外，控股和运营公司必须：
- 使用相同的财政年度
- 使用相同的利润确定
- 实际位于荷兰
您需要绝对确定您确实满足所有这些要求，否则您将面临被荷兰税务机关罚款的风险。 如果您不确定某些条件，请随时联系 Intercompany Solutions 有关该主题的专业建议。
运营公司向控股公司支付的股息
运营公司的股息支付逻辑上最终归于控股公司。 正如我们在上面已经解释的那样，分配的股息免征与参与豁免相关的股息税。 通常，控股公司的营业额仅包括从运营公司获得的管理费。 有时，控股公司还拥有营业场所或某些知识产权，并出租给运营公司。 在确定利润时，控股公司从运营公司收取的利息或许可费也被考虑在内。 扣除包括所有者工资在内的成本后，仍为应税利润。 在您向控股公司进行利润分配之前，您必须先缴纳法人税。 与参与豁免相关的分配利润无需缴纳股息税。 如果控股公司持有运营公司 5% 或以上的股份，则参与豁免已经适用。 参与豁免基本上确保利润不会被重复征税。 因此，运营公司就收益缴纳公司税，而剩余的分配给控股公司的利润则不征税。
控股公司向股东支付的股息
一旦控股公司从基础运营公司获得利润，该利润就会作为股息支付给控股公司的股东。 那时，股息税开始发挥作用。 毕竟，当利润从运营公司分配给控股公司时，股息税还没有缴纳。 控股公司必须对分配的股息预扣 15% 的股息税。 然后，股东在其年度声明中表明已收到股息。 如果您作为股东拥有至少 5% 的股份，则股息支付将按 26.9% 的税率征税。 请注意，之前支付的 15% 将从股东需要支付的 26.9% 的金额中扣除，因为 15% 的股息税已经扣除。 所以本质上，您私下支付剩余的 11.9%。 如果您的控股公司对自己的债权超过 500,000 欧元，您将来可能不得不处理“过度借贷法案”的后果。 在这种情况下，及时支付股息是（部分）偿还债权的合适机会。
主要规则是股东大会有权决定利润和对股东的分配。 重要的是，股东只能为大于法律规定必须持有的储备的部分股权这样做，以及公司章程。 一旦股东决定必须支付股息，董事会必须批准。 未经批准，不得付款。 董事会只有在知道分配将确保公司无法再偿还债务时才会拒绝批准。 因此，董事会不能无故拒绝该利益。
有关股息支付的规定
我们上面提到的步骤基本上是您在考虑向自己和其他股东支付股息时需要采取的实际步骤。 但也有适用于利润分配的荷兰法律和法规，主要是为了确保正确进行并保护公司的债权人。 我们将在下面概述这些规定，以及您应该了解的所有其他事项，以确保其不超出法律的范围。
谁来决定是否可以派发股息？
荷兰民法典 (BW) 第 2:216 条规定了股息支付规则。 该条款包含的主要规则是，股东大会有权决定利润分配和分配决定。 我们已经在上面简要讨论了这一点。 虽然这种权力可以受到限制，例如在公司章程中，或者授予另一个机构，但这在实践中并不常见。 利润可以保留，例如用于未来投资，或分配给股东。 当您选择向股东分配利润时，股东大会可以决定这种分配。 该规则不仅适用于利润的确定和分配，还适用于运营公司资本的所有其他分配。
平衡测试的使用
股东大会在决定是否派发股息时，需要考虑荷兰BV的股权是否超过法定或法定储备金。 这是因为只有在实际有足够的钱时才应支付股息。 一般来说，任何利润分配都需要大于法定或法定储备金。 股东大会也有责任检查是否确实如此，是否可以支付股息。 此操作也称为“（有限）平衡测试”。 每次股东大会决定应在股东之间分配利润时都需要进行此测试，因此无论是临时分配还是定期决定。 但在实践中，这个测试没有那么大的意义，因为大多数荷兰 BV 没有法定或法定储备。 即使有任何储备金，也可以通过修改公司章程将其转为资本或取消。 如果没有法定或法定储备金，BV 原则上可以分配其全部资本，因此不仅是利润，还包括实缴股本和任何储备金。 请注意，只有在该决定合理并得到董事会批准的情况下，才会发生这种情况。
分配/流动性测试的使用
股东大会决定派发股息后，需事先征得公司董事会的批准。 未经其同意，股东大会作出的拨付决定无效。 在实践中，董事会通常会批准此类决定。 只有当董事会知道或应该能够合理预见 BV 在可预见的未来将无法再因分配而无法履行其付款义务时，董事会才可以拒绝此批准。 这是拒绝支付股息的唯一真实依据。 因此，如果最坏的情况不太可能发生，董事会必须向股东提供批准。
这种强制性批准的主要目标是保护公司。 董事会检查分配是否合理，是否不危及 BV 的连续性。 此操作过程也称为分配或流动性测试。 董事会实际上可以非常自由地决定如何实施分发测试，因为这取决于董事会。 尽管如此，在实践中，通常会使用某些标准指南来使流程更加透明和可预见。 为了进行测试，福利的时间被用作参考日期。 作为一般规则，假设董事会在其评估中必须从该参考日期起提前一年左右才能对公司的资产和负债做出准确的预测。 然而，这一年期并不被认为是一个艰难的时间框架。 例如，一笔大额索赔可能会在一年半后到期应付，这将立即改变整个情况。 当需要支付这笔款项时，这将导致公司没有足够的资源来支付股东股息。 这就是董事会需要在流动性测试中考虑这些信息的原因。
不合理的股息支付以及由此可能导致的任何支付问题怎么办？
我们上面提到的两个测试是有充分理由存在的； 即，使您的公司摆脱财务困境。 可能会发生——而且在实践中经常发生——向股东支付股息，但董事会错误地批准了这种分配。 如果您在没有实际资金的情况下支付股息，您可能会给自己带来非常危险的情况，甚至可能破产。 如果 BV 无法再履行其支付义务的股息支付，那么你将不得不弄清楚到底哪里出了问题，以及支付股息的决定是如何做出的，即使现在很清楚这是不可能这样做。 在很多情况下，不是股东大会没有进行余额测试，就是董事会没有进行流动性测试。 也有可能其中一项测试没有正确完成，或者有人为了个人兴趣而伪造了测试中的信息。 在所有这些情况下，最重要的是弄清楚他们是否应该预见到这种无力支付将是支付福利的结果。 因为在实际情况下，当然视具体情况而定，他们可能要对付款造成的差额承担个人责任。 这种情况可能对董事和股东都产生影响。 此后，将依次审查董事责任和股东责任。 重要的是（原则上）如果 BV 在不合理的股息支付后确实陷入财务困境，则只有责任。
股东或董事并不总是很容易确定他们是否必须批准支付决定。 但另一方面，他们也确实有很强的责任感。 因此，为了能够避免责任或对此进行讨论，我们的建议是详细说明任何行政决定以书面形式批准。 最好也能很好地描述董事会采用了哪些原则和数字。 尤其是在做出决定时有任何疑问的情况下。 如果什么都没有写在纸上，董事们事后也没有什么可以证明他们已经履行了他们的义务。 但是，当您做笔记并在纸上澄清决定时，当书面陈述证明您无法预见任何负面结果时，这可能只会帮助您逃避责任。 下面，我们将更详细地解释股东和董事的责任。
董事在不合理支付股息的情况下的责任
知道或在分配时可以合理预见到公司将不再能够支付其债务的董事，都对所出现的差额承担个人责任。 公司本身实际上可以援引这种责任，因为它涉及内部董事的责任。 不仅董事需要承担责任：实际决定或共同决定公司政策的其他人也可能私下承担责任。 条件是他们的行为就好像他们是董事一样，例如您根据婚前协议作为董事或名义董事结婚的伴侣。 但是，如果您能证明这不是您的错，您将不承担任何责任，正如我们上面已经解释的那样。 如果您的其他董事在您不同意的情况下实际付款，您将不得不采取行动。 当然，这需要根据具体情况来考虑。 强烈建议在有疑问时聘请律师。 重要的是，您要向您的其他董事解释为什么您认为不能给予批准并且您明确地投票反对该决定。 这应该记录在会议记录中。 法律还规定，你也以董事的身份做你能做的事，以防止利益的负面后果。
股东在不合理支付股息的情况下的责任
原则上，股东不承担任何私人责任。 他们只为购买股票的金额承担风险：毕竟，这些股票不再值钱了。 例如，在破产的情况下就会发生这种情况。 然而，不正当支付股息的情况除外。 在知道或理应预见到会出现支付问题的情况下收到股息支付的股东也负有私人责任。 该责任最多适用于他收到的股息金额。 例如，可能发生一名董事必须偿还股息，而另一名董事不必偿还股息的情况。 如果董事已经补足了差额，股东必须将收到的股息直接支付给董事。 您还应该提出问题，例如股东在做出决定时是否也知道未满足分配测试。 或者在股东收到股息支付的情况下，未经董事会作出批准的决定。
Intercompany Solutions 可以帮助您确定股息支付是否对您有利
控股结构在荷兰当前围绕私人有限公司的税收优惠方面可能非常有利。 荷兰 BV 的每一次利润分配均受涉及该主题的法律和所有法规的约束。 如果不遵守这些规则，导致公司随后陷入财务困境，董事和可能还有股东将被追究责任。 因此，为了尽可能避免出现此类问题，谨慎行事非常重要。 如果您想了解您的公司是否可以安全地向其股东派发股息，建议同时进行余额和流动性测试。 如有疑问，我们的法律专家团队可以协助您做出最谨慎的决定。 请随时与我们联系以获取更多详细信息或我们服务的明确报价。 我们还可以帮助您建立荷兰 BV 公司，或在荷兰开设您现有公司的子公司。
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