荷兰的兼并和收购
更新于 19 年 2024 月 XNUMX 日
本文考虑了导致在荷兰进行公司合并或收购的步骤。 这样的步骤之一就是称为“尽职调查”（或DD）的调查。 它旨在阐明各自公司的实际状态。 DD可以评估潜在风险，以告知有关交易的最终决定并调整购买条件。
保密/不披露协议
在合并和收购的谈判阶段，当事人经常签署保密协议（不披露），以便与暂定购买共享的任何机密信息仍然是秘密的。 通过这种方式，供应商降低了公开披露所提供信息的风险。 为了进一步降低风险，有时会在协议中包含惩罚条款。
意向声明（DoI）
在签署保密协议后，（最终）购买者已完成尽职调查并且初步谈判已经结束，双方准备意向声明（DoI），为进一步谈判公司收购提供条件。 DoI通常包含以下内容（该列表并非详尽无遗）：
- 关于公司收购的初步谈判是在双方之间进行的;
- 如果谈判是独家的（确切的排他期）;
- 什么条件允许各方停止谈判;
- 最终完成收购的最后日期;
- 需要满足的条件（在一般情况下 - 完成尽职调查），以便各方进入下一个收购阶段。
尽职调查
在第二阶段，购买者进行称为尽职调查（“DD”）的审核。 这是一项调查，旨在阐明各自公司的状况和可能的风险，从而允许购买者就潜在交易做出明智的决定。 DD结果通常反映在最终购买协议条款中以及卖方的陈述和保证中。
以下（非综合）清单介绍了DD调查的一些常见主题：
- 人力资源/合同（劳务）;
- 房地产/租赁合同;
- 潜在和现行的法律程序;
- 知识产权和许可的权利;
- （民事）索赔;
- 保险事宜;
- 金融;
- 税。
这些细节是评估公司和设定购买价格的关键。 它们可以作为购买协议中赔偿和担保的基础。 除了合法的DD调查之外，进行财务和财政（税）DD考试也很重要。
供应商DD
即使在收购谈判开始之前，供应商也经常进行自己的DD调查（或供应商DD）。 公司问题可以及时修复，以防止在谈判过程中出现令人不快的意外。
购买协议
在DD检查完成并且结果出来之后，双方开始就购买合同的条款进行谈判。 该合同包括与不确定事件，财务和其他相关风险的条款，以及它们在各方之间的分配。 例如，如果DD检查显示养老基金或税务机关要求索赔，则买方可以要求卖方提供特定担保或保证（或购买价格的变更）。
股份/资产购买协议
公司收购通常涉及股权交易。 买方通过股份购买协议获得卖方持有的公司股份。 有时需要签订不同形式的交易，例如，如果被收购的公司是普通合伙企业或独资经营者，而不是法人。 在这种情况下，公司将根据资产购买协议转让负债和资产。
签署股份或资产购买协议
在双方就交易条件（包括合法转让日期和交易基础）达成一致后，他们签署了股份或资产购买协议（或其他形式的协议，如合并合同）。 这个阶段通常被称为“签署”。 通常，由于多种原因，合法所有权转让发生在数周甚至数月之后，例如，给予购买者足够的时间来为交易提供资金。 股份或资产购买协议还可包括必须满足的解决或必要条件，并可指定所有权转让前的期限。
结束交易
在完成所有必要的文件并且其中的所有要求已经满足或已经过期之后，交易结束。 然后签署与转让相关的文件，如果正在进行股份购买，则转移实际股份。 最常见的转移是针对购买价格支付（或其中的一部分，如果有盈利条款）。 在荷兰，公司股份的转让是通过拉丁公证人准备的转让契约进行的。
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