荷兰公司收购的完整指南
更新于 19 年 2024 月 XNUMX 日
有时，企业家成立了一家公司，但后来发现他们选择了错误的行业，对某些项目的投资不足，走错了道路或干脆低估了他们的成功能力。 还有其他一些因素可能导致公司倒闭，例如不正确的商业行为或个人问题。 在这种情况下，考虑出售公司可能是明智的，因为那里有许多企业主可能拥有合适的专业知识和经验来使公司成功。 这就是为什么要进行公司接管的原因。 因为它们为卖方提供了一些重新启动的资金，为买方提供了新的项目。 如果您想投资一家新公司，则需要至少了解有关公司收购的一些基本主题的知识。 在本文中，我们概述了这些基础知识。
不同的荷兰法人实体
荷兰有许多不同的法律业务结构。 这些结构可以分为具有法人资格的结构和没有法人资格的结构。 没有法人资格的建筑物的所有人应对公司承担的任何债务承担个人责任。 具有法人资格的结构必须由民法公证人拟定和修改。 除某些例外，这些机构对公司的债务不承担任何个人责任。 独资（eenmanszaak），普通合伙（vennootschap on Firma或vof），专业合伙（maatschap）和有限合伙（commanditaire vennootschap或cv）是没有法人资格的业务结构。
私人有限公司（besloten vennootschap或bv），公众有限公司（naamloze vennootschap或nv），合作社（coöperatie），协会（vereniging）和基金会（stichting）是具有法人资格的业务结构。 接管程序 荷兰公司 主要取决于当前和期望的法律结构。 在接下来的段落中，我们将根据法律结构描述收购公司的不同程序，并提供一些有关如何找到合适公司的见解。 您还可以给期望一些提示，以提醒您注意事项。
没有法人资格的业务结构
独资，普通合伙，专业合伙和有限合伙拥有相同的接管基础：除非交易涉及不动产/财产，否则上述两种结构均不需要民事公证人进行修改。 本节将首先讨论独资经营的局限性以及四种合伙类型之间的区别。 此外，它将首先解释潜在买卖双方之间的步骤，然后是商会所必需的官方步骤。
请注意，您只能在荷兰拥有一个独资企业。 如果您已经拥有独资企业，则不允许您再注册一个。 相反，您必须调整荷兰商会（Kamer van Koophandel）的商业登记册（handelsregister）中建立的商业活动。 这些更改将需要反映并包括您的新活动。 或者，您可以选择注册其他商品名称。 在荷兰，许多独资企业的所有者也是ZZP'ers（Zelfstandigen zonder personeel），可以将其翻译为没有人员的企业家。
普通合伙制，专业合伙制和有限合伙制在前三个可能拥有多个所有者的意义上不同于独资经营，而独资经营始终仅属于一个人。 最重要的所有者称为UBO（最终受益所有者）。 处理这两种情况中的任何一种时，您都需要确定谁是您希望接管的公司的UBO，以及是否已正确注册了这些UBO。 此外，您可能还需要在收购轨迹的结尾处将您自己或可能的业务合作伙伴注册为UBO。
如果找到合适的公司怎么办？
展望未来，本节将假设已经找到合适的公司，讨论买卖双方之间的轨迹。 如果您正在寻找有关如何找到合适公司的信息，则可以阅读指南中进一步提到的寻找公司的提示和技巧。 为了接管一家公司，您当然需要讨论一个合理的价格。 此价格在销售备忘录中列出，并且基于公司的各个方面，例如耗材和客户群。 专利和商誉也可能适用。 随后，销售备忘录还将提供有关如何准确确定定价的说明。 可以签署保密协议（NDA）以确保私人信息保持机密。
谈判阶段
在谈判阶段，您需要签署一份意向书。 意向书包括有效期及其有效期，任何排他性协议，评估方法，适用法律，争端解决以及更多相关信息。 请注意，意向书内的任何协议均具有约束力。 请务必确切讨论您将接管公司的哪些部门以及是否排除了公司的任何部门。 如果是这样，您还需要确切指定这些部分。 所有买家都必须进行尽职调查。 根据销售备忘录的准确性和完整性，需要对销售备忘录内外提供的所有信息进行验证。
建议研究备忘录中可能未提供的重要信息，例如责任案件，诉讼，索赔或债务。 验证所有信息后，您将需要评估收购是否在财务上可行。 以下在寻找公司的提示和技巧中也提到了融资示例。 在完成过程中，您将需要签订收购合同。 意向书是本合同的基础。 达成所有协议后，您需要与荷兰商会进行约谈。 为此，您需要准备并提交一份您希望在此任命期间接管的法律结构专用的注册表。
独资企业需要的注册表格，例如不同于专业合伙企业的注册表格。 当前的公司所有者还必须确认他将中止活动，并由其他人继续经营该公司。 可以通过提交表格轻松地完成此操作。 有独资经营，普通合伙，专业合伙和有限合伙制的另一种形式。 您需要携带此表格，并在与他们约会期间将其提交给商会。 Intercompany Solutions 建议聘请专业人士来帮助您评估销售备忘录，进行尽职调查和UBO检查，为商会准备相关文件，并在谈判和最终确定收购合同时为您提供建议。 我们的专业人员渴望在此过程中为您提供帮助。
寻找合适公司的提示和技巧
寻找合适的公司来接管这绝非易事。 根据类型，规模和行业的不同，会有大量的公司。 幸运的是，您可以通过使用所谓的搜索配置文件缩小搜索范围来简化此过程。 此搜索配置文件可帮助您突出显示要在公司中寻找的关键要素。 搜索配置文件可以包括但不限于以下元素：
- 行业类型
- 区域
- 公司的类型或规模
- 公司阶段
- 收购成本，现金流量和融资方案
- 风险
- 大体时间
- 业务计划
行业类型
您可能会因为对主题，专业知识和已经建立的网络的熟悉而在自己的行业中寻找一家公司。 但是，这不是必需的。 您可以选择自己喜欢的任何行业。 在尝试建立行业类型时，请问自己，您在不同行业中的专业知识和潜力是什么，您觉得最适合哪个行业。 另外，请确保您至少掌握有关特定行业的一些深入信息，或者确保雇用专业人员来协助您做出某些决定。
区域
在决定一个地区时，您可以考虑很多因素。 个人因素可能是您前往该位置所花费的时间，附近地区的质量以及可能的办公大楼的可及性。 同样，其中一些也可以应用于您的客户群和业务网络。 其他因素也可能适用。 环境和周围区域是否适合您的行业？ 您需要任何特殊许可证吗？ 您是否希望有很多国际客户，因此更喜欢靠近机场和酒店的地点？ 如果您列出了有关该地区的利弊清单，则可以轻松回答这些问题和其他问题。
公司的类型或规模
您在寻找什么样的公司？ 生产部门，服务业或其他方面的企业？ 您要进出口商品吗？ 您要一家有人员的公司吗？ 如果是这样，您是否愿意雇用最多的员工？ 您想与消费者或其他公司开展业务吗？ 如您所见，您可以考虑许多不同的因素。 重要的是要意识到所有公司都有优势和劣势，并且永远不会只有一家完美的公司。
公司阶段
您是在寻找一家需要发展的公司，还是一家已经建立了稳固而稳定的利润率的公司（又称“摇钱树”，这个词也有些不为人所知）？ 此外，您可能还会寻找一家周转公司。 这些公司通常处于崩溃的边缘，迫切需要变革。 这些公司的价格通常要低得多，但所涉及的风险也更大。 为了稳定公司，您将需要付出更多的努力。
收购成本，现金流量和融资方案
如果您想接管一家公司，则将需要资金来源。 如果您想确保安全，最好的办法当然总是使用现有资金。 您需要考虑预算以及未来的预期收入。 您是否需要融资，如果需要，您应该使用哪种类型的融资？ 例如，考虑银行贷款，众筹或投资者。 买卖双方之间甚至有专门的融资形式，例如卖方贷款和利润权。 只要确保风险不超过潜在收益即可。 如果您不熟悉收购，我们强烈建议您聘请专业合作伙伴，例如 Intercompany Solutions 谁可以在您的每一个步骤中为您提供帮助。
风险
如上所述，您需要考虑所涉及的风险以及接管的时间表。 一个常见的误解是营业额，成本和公司价值的结转率为100％。 这是不正确的，因为客户可能与以前的所有者有个人关系。 因此，如果所有权发生变化，则不能保证这些客户会留下。 此外，您在公司中实施的任何更改也可能直接影响绩效数字。 建议您特别注意运营预算，并确定在您的新情况下哪些零件将有利可图。 由于独资经营实质上是所有者和客户之间的协议，因此您还需要获得客户的许可才能使用他们的信息。 这是由于他们实际上是与您本人而非法律业务人士签订新的协议。
业务计划
商业计划书可以帮助您确定自己作为企业家，想要收购的公司以及与之匹配的优势和劣势。 最后，它将需要回答最重要的问题：接管和运营公司是否可行。 接管独资公司时，可能不会向您收取任何增值税。 因此，您将开始根据公司的利润缴纳所得税。 Intercompany solutions 可以为您提供待售公司的数据库，并帮助您创建优化的搜索配置文件。 我们还可以确定您是否有资格获得税收减免，例如自雇和入门扣除，并建议哪种融资方式最适合您的情况。
收购程序
每个公司收购都始于合并提案。 该建议书必须存放在商业登记册（交易登记册）中，并在该处至少保留六个月。 合并提案应包含有关公司法律结构，公司名称和位置以及新管理层的构成的信息。 如果在将提案存入商业登记册后六个月内提出了某些投诉或异议，公证人可以修改合并提案。
大型公司如果要接管另一家公司，则需要遵守一组其他规则，并需要获得消费者与市场管理局（Autoriteit Consument＆Markt，ACM）的许可（集中）。 向ACM请求此许可的费用约为17.450欧元。 如果公司的收购可能对竞争产生负面影响，ACM可能会拒绝许可。 然后，公司可以提出建议，以最大程度地减少与收购相关的负面影响。 如果该建议被拒绝，公司可以申请许可证申请（vergunningsaanvraag）。 申请许可证的费用为34.900欧元。 在以下情况下，公司将需要获得ACM的许可：
- 全球年度总收入超过150亿欧元，并且
- 在荷兰，至少有两家公司的年收入至少为30万欧元或以上
此外，医疗保健提供者还要遵守更严格的规则，以使所有人都能使用这些设施。 在以下情况下，医疗保健行业内的接管必须请求ACM的许可：
- 全球年度总收入超过55亿欧元，并且
- 在荷兰，至少有两家公司的年收入至少为10万欧元或以上
最后，养老基金也要遵守不同的规则。 如果满足以下条件，养老基金必须请求ACM的接管许可：
- 前一年的书面保费总额超过500亿欧元，并且
- 在这笔金额中，至少有两家公司已从荷兰居民那里获得了至少100亿欧元的资金
可以采用多种不同的方式进行接管。 这些是但不限于：股票，资产和合并。
分享
股份收购包括全面收购，部分收购，要约收购和强制收购。 全面报价是荷兰境内最常见的公开报价类型。 在此要约中，收购包括所有已发行和发行在外的股票。 部分收购的目的仅是收购部分已发行和流通股，最高收购价为30％减去在股东大会上的一项表决权。 这些报价经常被用来破坏竞争对手的公开报价。
投标要约将要求股东以买方要求的价格和数量出售其股份。 这笔金额不能超过30％（包括减一票）。 买方接受的最高价格将支付给所有希望以此方式出售其股份的股东。 当个人或法人实体获得公司30％以上的投票权时，欧盟/欧洲经济区将发出强制性要约。 股份将以宣布强制要约之前一年或要约完成前所支付的最高价格为基础进行出售。
办公室文员：
资产和负债也可以出售给买方。 在此示例中，向股东支付了公司资产的分配费用。 一般而言，此类出售必须获得大多数股东大会的批准。 如果公开发售涉及税收或法律障碍，或者买方只想购买公司的特定部分，则此选项很有趣。
合并
只有具有相同法律结构的公司才能合并。 合并可能会导致其中一家公司的股票消失在另一家公司中并重新发行，或者导致形成新的法人实体。 通常，这些类型的合并需要绝对多数股东大会或至少三分之二的票数。
Intercompany Solutions 可以为您提供专业建议和经验
接管公司需要一个稳定和现实的视野，此外，您还需要非常熟悉有关公司收购的各种荷兰法律和法规。 如果您对您或您现有公司的可能性感兴趣，请随时与我们联系。 我们可以在流程的每个步骤中为您提供帮助，并很乐意回答您可能遇到的任何问题。
Intercompany Solutions 也可以协助 会计要求 以及对企业收购的尽职调查。
也看看我们的 在荷兰创业的完整指南.
来源：
