荷兰《反洗钱和恐怖主义融资法案》——以及如何遵守
更新于 22 年 2024 月 XNUMX 日
当您渴望在海外创业时，您应该考虑到您将受到全新的国际法律和法规的约束，这些法律和法规通常与您所在国家/地区的现行法律和法规有很大不同。这意味着，您应该始终研究您想要建立新业务的国家，因为如果您想经营成功且合法的业务，您将需要遵守国家和国际法律。有一些重要的荷兰法律适用于（某些）企业主。其中一项法律是《反洗钱和恐怖主义融资法》（“Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van errorsene”，Wwft）。当你看一下它的标题时，这项法律的性质就很清楚了：它的目的是防止通过创办或拥有荷兰企业来洗钱和资助恐怖组织。不幸的是，周围仍然有犯罪组织试图通过可疑的方式输送资金。该法律旨在防止此类活动，因为它还确保荷兰税款最终到达其所属的地方：荷兰。如果您有兴趣创办一家通常涉及现金流或购买和销售（昂贵）商品的荷兰企业（或者您已经拥有这样的企业），那么 Wwft 也将适用于您作为企业主。
在本文中，我们将概述 Wwft，为您提供所有必要的详细信息，并为您提供一份清单，以了解您是否遵守法律。由于来自欧盟 (EU) 的压力，荷兰多个监管机构（例如 DNB、AFM、BFT 和 Belastingdienst Bureau Wwft）必须通过使用 Wwft 和制裁法更严格地监控合规情况。这些荷兰法规不仅适用于大型上市金融机构和跨国公司，也适用于提供金融服务的中小型企业，例如资产管理公司或税务顾问。特别是对于这些规模较小的公司来说，Wwft 似乎有点抽象且难以理解。旁边那个。对于经验不足的企业家来说，这些规定似乎也相当令人生畏，这就是为什么我们旨在澄清所有要求，以便您知道自己的立场。
什么是《反洗钱和恐怖主义融资法》？它对您作为企业家意味着什么？
荷兰《反洗钱和恐怖主义融资法》主要旨在通过银行和其他金融机构的尽职调查，防止犯罪分子通过非法活动赚取的资金进行洗钱。这些钱可能是通过各种邪恶的犯罪活动赚取的，例如人口或毒品贩运、诈骗和入室盗窃等。当犯罪分子想要将这些钱投入合法流通时，他们通常会将其花在过于昂贵的购买上，例如房屋、酒店、游艇、餐馆和其他可以“洗钱”的物品。该法规的另一个目标是防止资助恐怖分子。在某些情况下，恐怖分子从个人那里获得资金来继续他们的活动，就像政治活动得到富人的资助一样。当然，常规的政治活动是合法的，而恐怖分子的活动则是非法的。因此，Wwft 可以更深入地了解非法资金流动，从而限制洗钱和恐怖主义融资的风险。
Wwft 主要围绕客户尽职调查以及企业发现奇怪活动时的报告义务。这意味着了解您在与谁做生意并规划您当前的关系非常重要。这可以防止您意外地与列入所谓制裁名单的公司或个人开展业务（我们将在本文后面详细解释）。法律并没有从字面上规定您必须如何进行客户尽职调查，但它确实规定了调查必须得出的结果。不用说，作为企业主，您可以在客户尽职调查的背景下决定采取哪些措施。这将取决于特定客户、业务关系、产品或交易的洗钱或恐怖主义融资风险。每当您渴望吸引新客户时，您都可以通过实施可靠的尽职调查流程来自行评估这种风险。理想情况下，此过程应该既彻底又实用，使您可以更轻松地在合理的时间内扫描新客户。
直接与 Wwft 打交道的企业类型
正如我们上面已经简要讨论的，Wwft 并不适用于荷兰的所有企业。例如，由于所提供的产品价格低廉，面包师或旧货店老板不会面临与想要通过其公司洗钱的犯罪组织打交道的风险。以这种方式洗钱意味着犯罪组织必须购买整个面包店或商店，这只会引起太多关注。因此，Wwft 主要仅适用于处理大量资金流动和/或购买和销售昂贵商品的企业和个人。一些明显的例子是：
- 银行
- 经纪商
- 公证人
- 税务顾问
- 会计
- 律师
- 公共领域的雇员
- （昂贵）汽车销售员
- 艺术品经销商
- 珠宝店
- 受欢迎的餐厅和连锁酒店
- 所有其他企业和组织，大量现金可以流经而税务机关不会注意到差异。
由于工作性质，这些服务提供商和企业通常对客户有很好的了解。他们还经常需要处理大量资金。因此，他们可以通过调查新客户并确保他们知道自己在与谁打交道，积极防止犯罪分子利用他们的服务洗钱或资助恐怖主义。 Wwft 第 1a 条规定了本法所涵盖的具体机构和个人。
Wwft 的监管机构
荷兰有多个机构共同合作，能够监督该法律的正确适用。这是按部门划分的，以确保监管机构熟悉其所监管的企业和组织的工作。名单如下：
- 财政部负责制定反洗钱和资助恐怖分子的政策和规则。对于每个部门，主管都会检查所有各方是否遵守 Wwft。
- 司法和安全部共同负责制定反洗钱和资助恐怖分子的政策和规则。对于每个部门，主管都会检查所有各方是否遵守 Wwft。
- 荷兰税务机关监管局 Wwft 负责监管经纪人、评估师、贸易商、当铺和住所提供商。这些团体可以在您的家庭或公司地址以外的地址开展业务，或者为您的业务活动提供邮政地址。这使得个人更容易保持匿名，这就是对此进行检查的原因。
- 荷兰银行监管所有银行、信贷机构、兑换机构、电子货币机构、支付机构、人寿保险公司、信托机构和储物柜业主。
- 荷兰金融市场管理局负责监管购买人寿保险的投资公司、投资机构、银行和金融服务提供商。
- 金融监管办公室对会计师、税务顾问和公证人进行监管。
- 荷兰律师协会对律师进行监督。
- 博彩管理局负责监管博彩赌场。
正如您所看到的，监管机构与其所监管的组织和公司非常匹配，可以采取专门的方法。这也使得公司所有者更容易联系这些监管机构之一，因为他们通常了解其特定的利基和市场。如果您对需要采取的步骤有疑问，您可以随时联系这些机构之一寻求帮助和建议。
作为荷兰企业主，Wwft 有哪些具体义务？
正如我们上面简要讨论的，当您属于 Wwft 第 1a 条中特别提到的企业类别时，您有义务通过客户尽职调查来研究您的客户以及他们的资金来自哪里。如果您发现任何异常情况，则需要报告异常交易。当然，为了能够遵守这些规定，您需要了解 Wwft 中的尽职调查实际上意味着什么。在客户尽职调查中，Wwft 旗下机构始终需要调查以下信息：
- 他们客户的身份
- 客户的资金来源
- 客户到底把钱花在了什么地方？
您不仅有义务研究这些问题，而且还需要持续监控客户在这些主题上的进展。除其他外，这将使您作为一个组织对客户的异常付款有必要的了解。然而，正确的尽职调查方式完全取决于你，没有提到严格的标准。这很大程度上取决于您当前的流程、如何实施尽职调查以适应这些流程，以及有多少人能够执行尽职调查。您执行此操作的方式还取决于特定客户以及您作为机构看到的潜在风险。如果尽职调查没有提供足够的清晰度，服务提供商可能不会为客户开展任何工作。因此，最终结果必须始终是决定性的，以防止通过您的公司进行非法活动。
异常交易的定义解释
为了能够进行尽职调查，从逻辑上讲，了解您正在寻找哪种异常交易非常重要。并非所有异常交易都是非法的，因此在指责客户可能从未做过的事情之前，了解其中的区别非常重要。这可能会让您失去客户，因此请尝试平衡您的方法，以遵守法律，但作为一个机构仍然设法对潜在客户有吸引力。毕竟，您确实想继续盈利。异常交易通常包括不符合账户正常流程的（大额）存款、取款或付款。该机构根据风险清单来确定付款是否异常。此列表因机构而异。大多数机构和公司都在关注的一些常见风险是：
- 异常大额的现金提取、存款和现金支付
- 金额异常大的货币兑换交易
- 无法用客户正常业务运作解释的大额交易
- 向高风险国家或战区付款
- 旨在收购不寻常的商品或产品的交易，不寻常的收购。
这是一个相当粗略的列表，因为它是每个公司都应该关注的一般基础知识。如果您想获得更广泛的列表，您应该联系您所在组织所属的监管机构，因为他们可能可以提供更广泛的异常客户活动摘要以供观察。
对于根据 Wwft 进行的尽职调查，客户可以期待什么？
正如我们已经广泛解释的那样，Wwft 要求机构和公司了解并调查每一位客户。这意味着几乎所有客户都必须接受标准的客户尽职调查。每当您想成为银行客户，或申请贷款，或以高价购买商品时，这都适用 - 无论如何，这些活动都与金钱有关。银行和其他提供 Wwft 管辖范围内服务的机构可能会首先要求您提供有效的身份证明，以便他们了解您的身份。这样，机构就可以确定您是他们可能与之开展业务的人。由各机构决定他们要求提供哪种身份证明。例如，有时您只能提供护照，而不提供驾驶执照。在某些情况下，他们会要求您拍一张带有身份证件和当前日期的照片，以确保您是发送请求的人，并且您没有窃取他人的身份。许多加密货币交易所都是这样工作的。法律要求机构准确处理您的信息，这意味着他们不得将您提供的信息用于其他目的。政府为您提供了一些提示，以便您能够签发一份安全的身份证件副本。
Wwft 下的机构或公司也可以随时要求您解释他们认为不寻常的某笔付款。 （金融）机构可能会问您的钱从哪里来，或者您打算用它做什么。例如，考虑一下您存入帐户的大量金额，但这对您来说不是常规或正常的活动。因此，请记住，机构提出的问题可能非常直接和敏感。尽管如此，通过提出这些问题，他所在的机构正在履行调查异常付款的任务。另请注意，任何机构都可能更频繁地请求数据。例如，保持数据库最新，或者能够进行客户尽职调查。由机构决定为此目的采取哪些措施是合理的。此外，如果机构向金融情报室 (FIU) 报告您的案件，您不会立即收到通知。金融机构和服务提供商负有保密义务。这意味着他们不得将向金融情报部门提交的报告告知任何人。连你也不行。通过这种方式，机构可以防止客户提前知道金融情报机构可能正在调查可疑交易，这可能使客户能够更改交易或撤消某些交易，以试图逃避其行为的后果。
你可以拒绝客户或终止与客户的业务关系吗？
我们经常遇到的一个问题是，机构或组织是否可以拒绝客户，或终止与客户现有的关系或合同。如果存在任何差异，例如，在申请中或在客户最近与该机构打交道的活动中存在任何差异，任何金融机构都可能会认为与该客户的业务关系风险太大。在某些标准情况下，这种情况确实存在，例如客户在要求时未提供任何数据或数据不足、提供了不正确的 ID 数据或声明他们希望保持匿名。这使得进行任何尽职调查变得非常困难，因为识别某人所需的数据量非常小。另一个大危险信号是当您被列入制裁名单时，例如国家恐怖主义制裁名单。这将您标记为潜在威胁，这可能导致许多机构从一开始就拒绝您，因为您可能给他们的公司带来风险。如果您曾经参与过任何类型的（金融）犯罪活动，请记住，在荷兰成为金融机构的客户或为自己建立这样的组织都非常困难。一般来说，只有完全干净的人才能做到这一点。
当机构或金融情报机构未正确处理您的个人数据时该怎么办
所有机构，包括金融情报机构，除了有使用数据的正确理由之外，还必须准确处理个人数据。 《隐私法通用数据保护条例》(GDPR) 对此进行了规定。首先，如果您不同意基于 Wwft 的决定，或者有其他问题，请联系您的金融服务提供商。您对答复不满意，想投诉吗？如果您认为您的个人数据的使用方式违反了隐私法律和法规，您可以向荷兰数据保护局提出投诉。在这种情况下，后者可以调查隐私投诉。
作为企业主如何遵守 Wwft 的规定
我们可以理解，遵守该法律的方式相当广泛，需要考虑的内容也很多。如果您目前是 Wwft 管辖下的公司或机构的所有者，那么遵守规则非常重要。如果您不这样做，您可能会对在您所在机构的“帮助”下发生的任何犯罪活动承担连带责任。您基本上有责任进行尽职调查并了解您的客户，因为通过进行尽职调查，可以预见异常活动，因此不能容忍无知。因此，我们创建了您可以采取的步骤列表，以遵守荷兰反洗钱和恐怖主义融资法案。如果您遵循这一点，那么卷入某人非法活动的机会几乎为零。
1. 确定您是否作为机构受 Wwft 约束
显然，第一步是确定您是否属于 Wwft 下的机构之一。 Wwft 第 1(a) 条根据“机构”一词列出了本法管辖范围内的各方。除其他外，该法律适用于银行、保险公司、投资机构、行政办公室、会计师、税务顾问、信托办公室、律师和公证人。 您可以在此页面查看第 1a 条，其中规定了所有义务机构。如果您不确定，您可以随时联系 Intercompany Solutions 澄清 Wwft 是否适用于您的公司。
2. 识别您的客户并验证所提供的数据
每当您收到客户的新申请时，您都需要在开始提供服务之前询问他们的身份详细信息。您还需要捕获并保存这些数据。在开始服务之前，请确定指定的身份与实际身份匹配。如果客户是自然人，您可以索取护照、身份证或驾驶执照。如果是荷兰公司，您应该向荷兰商会索取摘录。如果是外国公司，看看他们是否也在荷兰设立，因为你也可以向商会索取摘录。他们不是在荷兰成立的吗？然后要求提供国际交通中常见的可靠文件、数据或信息。
3. 确定法人实体的最终受益所有人 (UBO)
您的客户是法人实体吗？然后您需要识别最终受益人并验证其身份。 UBO是可以行使公司25%以上股份或投票权的自然人，或者是基金会或信托25%或以上资产的受益人。 您可以在本文中阅读有关最终受益所有人的更多信息。 拥有“重大影响力”也是某人可以成为最终受益人的一个条件。此外，您应该调查客户的控制权和所有权结构。您需要做什么来确定 UBO 取决于您估计的风险。一般来说，最终受益人是在公司中最具影响力的人，因此可以对发生的任何犯罪或非法活动负责。当您估计风险较低时，通常由客户签署一份关于 UBO 指定身份正确性的声明就足够了。在中等或高风险的情况下，明智的做法是进行进一步的研究。您可以通过互联网、询问客户原籍国的熟人、咨询荷兰商会或将研究外包给专门机构来自行完成此操作。
4. 检查客户是否是政治公众人物（PEP）
调查您的客户现在或一年前是否在国外担任或曾经担任过某种公共职位。还包括家庭成员和亲人。检查互联网、国际政治公众人物名单或其他可靠来源。当某人被归类为政治公众人物时，他们很可能接触过特定类型的个人，例如行贿者。了解某人是否对贿赂敏感非常重要，因为这可能是关于犯罪和/或非法活动风险的潜在危险信号。
5. 检查客户是否在国际制裁名单上
除了检查某人的政治公众人物身份之外，还有必要寻找国际制裁名单上的客户。这些名单包含过去参与犯罪或恐怖活动的个人和/或公司。这可能会让您了解某人的背景。一般来说，拒绝此类列表中提到的任何人是明智的，因为他们的性质不稳定，并且可能对您的公司构成威胁。
6.（持续）风险评估
在确定并检查客户后，了解他们的最新活动也非常重要。这意味着您应该持续监控他们的交易，尤其是当出现异常情况时。对业务关系的目的和性质、交易的性质以及资源的来源和目的地形成理性的意见，以进行风险评估。另外，请确保您从客户那里获得信息。你的客户想要什么？他们为什么以及如何想要这个？他们的行为有意义吗？即使在初步风险评估之后，您也必须继续关注客户的风险状况。检查交易是否偏离客户的正常行为模式。您的客户是否仍符合您制定的风险状况？
7. 转发的客户以及如何处理
如果您的客户是由您公司内的另一位顾问或同事介绍给您的，您可以从另一方那里接管身份识别和验证。但你确实需要检查其他同事是否正确地进行了身份验证和验证，因此请索取有关详细信息，因为一旦你接管了客户或账户，你就是负责的人。这意味着您必须亲自执行这些步骤，以确保您已进行必要的尽职调查。同事的话是不够的，一定要有证据。
8. 当您发现异常交易时该怎么办？
如果是客观指标，您可以查阅您的指标列表。如果指标看起来相当主观，您应该依靠您的专业判断，可能需要咨询同事、专业监督机构或保密公证人。确保记录并保存您的考虑因素。如果您断定该交易存在异常，您需要立即向金融情报机构报告该异常交易。在 Wwft 的框架内，荷兰金融情报机构是您必须报告可疑交易或客户的机构。机构应在得知交易的异常性质后立即将已进行或计划进行的任何异常交易通知金融信息股。您可以通过门户网站轻松完成此操作。
Intercompany Solutions 可以协助您制定尽职调查政策
到目前为止，Wwft 最重要的方面是了解您与谁开展业务。通过执行上述步骤，您可以设置一个相对简单的策略，满足 Wwft 设定的法律要求。洞察正确的信息、记录所采取的步骤以及应用统一的策略对于能够快速有效地发现危险和异常行为至关重要。尽管如此，合规官员和合规员工手动工作的情况仍然经常发生，因此他们做了很多不必要的工作。我们建议您考虑在您的组织内制定统一方法的可能性。如果您目前正在考虑在 Wwft 法律框架下创办一家企业，我们可以协助您完成在荷兰的整个公司注册流程。这只需要几个工作日，因此您几乎可以立即开始开展业务。我们还可以为您处理一些额外的任务，例如设立荷兰银行账户，并为您推荐感兴趣的合作伙伴。如有任何疑问，请随时与我们联系。我们将尽快回复您的询问，但通常会在几个工作日内回复。
来源：
