当董事去世时，荷兰 BV 会发生什么情况？

更新于 19 年 2024 月 XNUMX 日

有些问题最好不要问，尤其是当主题相当暗淡时。 任何人的去世或公司继任从来都不是一个积极的话题，但它值得关注，尤其是在商业事务的背景下。 例如，如果您是一家荷兰 BV 的所有者并且您去世了：您知道您的公司、资产和负债会发生什么吗？ 您知道谁将接管您的公司吗？ 或者你打算在你去世后卖掉它，为可能的继承人留下钱？ 一般来说，您花在回答此类问题和制定周密计划上的时间长短，将决定该过程的顺利程度。 在本文中，我们将提供有关该主题的更多信息，并且我们将解释当董事去世时究竟会发生什么。 我们还将概述您可以做些什么来确保您的未来和您继承人的未来。

你知道继承人是谁吗？

当您去世时，最重要的问题之一就是谁将继承您留下的东西。 那么问题来了，谁是继承人。 如果起草了遗嘱，这个问题可以相当简单地回答。 在荷兰，这可以在中央遗嘱登记处 (CTR) 中进行检查。 CTR 是一个登记册，其中包含各种“死亡财产处置”或其他对死亡产生影响的规定。 当有人去世时，您可以自己检查点击率。 如果已经立下遗嘱，通常比较容易查明谁是继承人。 但是，如果根本没有遗嘱，可能需要更长的时间才能弄清楚这件事。 必须对谁是继承人进行研究，例如，写信给市政当局并查阅人口登记册。 有时，继承人原来是未成年人、无行为能力的人，或者根本找不到继承人。

如果已经立下遗嘱，继承人调查不会花很多时间。 尽管如此，现实表明，在某人去世后不久，相关人员并不总是立即采取行动。 在某些情况下，继承人甚至可能不知道有人去世了。 继承人必须联系公证人，之后将首先进行一段时间的调查。 在此期间，必须先联系某些人，然后才能颁发继承证书。 该证书阐明了谁有权代表死者。 并不总是清楚谁有权代表已故董事行事，因此需要进行调查。

继承人会自动成为新董事吗？

不幸的是，这个过程并不那么简单。 如果遗嘱没有明确说明董事去世后公司应该如何处理，则需要考虑多种选择。 所以一旦找到继承人，并不代表就可以任命新的董事。 例如，如果一个人以共有财产的方式结婚，一些人认为尚存的配偶自动成为荷兰 BV 的唯一股东。 这是不正确的，因为在没有单一股东之前，必须先由公证人起草契约。

最好也有必要让知道如何处理公司的人接管公司。 如果有多个符合条件的继承人，应该研究谁是最好的后续继承人。 请注意，不能在遗嘱中指定后续人员。 这是因为这是公司股东大会任命董事的任务。 即使您既是董事又是唯一股东，董事的任命仍需由股东大会进行。 如果对接管公司的人一无所知，情况可能会变得非常混乱，这就是为什么在拥有公司时考虑立遗嘱很重要。

继承证书说明

继承证书是由公证人起草的契约，表明继承人和/或遗嘱执行人是谁。 此外，继承证书显示了谁有能力解决继承问题。 除其他事项外，这涉及付款。 如果查到有遗嘱执行人，会拟定一份只写遗嘱执行人的继承证书。 遗嘱执行人不能单独执行所有动作，因为有时一个动作仍需要继承人的配合。 这可以用于实际任务，例如关闭银行账户。 如果后来证明某些行为需要继承人的合作，您仍然可以起草一份广泛的继承证书。

在您的遗嘱中指定执行人

为了避免前面提到的乱七八糟的情况，作为董事的你可以在遗嘱中指定一位执行人。 遗嘱执行人是在有人去世时代表继承人的人，也可以在其职能上对股份行使表决权。 他还可以临时任命一名继任董事担任该职位，直到继承人就此问题达成一致。 请注意，如果有多个股东，在遗嘱中指定执行人并不是真正的解决方案。 遗嘱中包括指定遗嘱执行人的股东是单方面的，其他股东对此没有影响。 此外，执行人可能与公司没有任何关系，因此对合适的董事了解较少。 在这种情况下，更多相关人员应该提供帮助。 此外，我们下面要讨论的封锁安排通常在几个股东的情况下发挥作用。

公司章程可以提供额外的见解吗？

很多公司在公司章程中都有这样的规定，规定在死亡的情况下，必须指定一人作为继承人的代表。 这种安排对 BV 本身特别实用，因为只有一个人作为继承人的代表，而不是所有继承人。 这使得交流特别容易得多。 此外，如果家庭内部的气氛不太好，例如，由于对任命哪位家庭成员担任董事存在分歧，这种安排将（可能的）问题完全交给了继承人。 现在的问题不是应该任命谁为董事的问题，而是应该任命谁为投票人的问题。 因此，该规定实际上可能比解决方案引起更多的混乱。

荷兰法律规定，在董事缺席的情况下，有义务规范如何（临时）提供管理层。 这应该在 BV 的公司章程中明确说明。 此外，公司章程还可以描述哪些情况属于缺席。 通常，公司章程规定，在所有董事均缺席的情况下（在只有一名董事的情况下，则为唯一董事），股东大会需要任命一人。 在这种情况下，股东大会由继承人组成。 因此，如果继承人无法弄清楚他们想提名谁担任董事，就会出现问题。 避免这种僵局的一种可能性是在公司章程中包括授予独立第三方任命董事的权力。

当然，建议该第三方了解公司，并且了解已故董事的任何意愿。 这将使适合该职位的人成为董事。 另一种可能性是，如果有人缺席，则由股东大会提前任命预期的继任者为董事。 那个时候，股东大会还是由主任组成的，因为主任还活着。 因此，主任可以在死亡的情况下提供他的 - 临时 - 后续行动。 最后一个选项似乎是最可取的，因为董事本人比其他任何人都更了解公司、公司的意识形态和员工。

公司章程的好处

在任何荷兰 BV 的公司章程中规范董事继任的一大优势在于，公司章程中的安排优先于可能的遗嘱安排。 这也适用于公司章程中可能的阻止安排。 这确保了确定性，尤其是对于其他剩余股东而言，他们不必担心与想要坐在董事席位上的继承人发生冲突。 此外，任命董事的决定由现任董事自行决定。 而遗嘱只能由一名董事订立，也可以撤销。

当有多个股东时会发生什么？

到现在为止，我们讨论的是只有一个董事的情况。 但也有可能，荷兰 BV 有多个股东/董事。 公司章程中的上述规定在这种情况下是否也适用？ 通常不可取的是，任何幸存的股东都要面对由已故股东的继承人任命的董事。 当发生这种情况时，在这种情况出现之前让股东共同任命一名继任董事似乎是明智的。 也可以制定一项规定，如果其中一名董事缺席或去世，则允许在世的董事组成董事会。 换句话说：已故董事将无人接替。 该规定也经常包含在公司章程中。

Dutch blocking arrangement到底是什么？

特别是当出现多个股东的情况时，所谓的阻止安排通常会在公司章程中宣布适用。 尽管随着 Flex-BV 的引入，这种阻碍不再是不言而喻的，但在实践中仍然会遇到监管本身。 该规定阻止了股份的转让，这意味着如果股东希望转让其一份或多份股份，必须首先将其出售给共同股东。 这种封锁安排使荷兰 BV 成为一家私人公司，因为只有一个封闭的股东圈子。

该规定确保，如果其中一名股东去世，该股东持有的股份必须由其继承人提供给其余股东。 通过这种方式，可以确保投票权——以及因此任命董事的权利——仍然属于（原始）股东自己。 当然，接收者必须支付股份费用。 但是，如果尚存的股东没有财务手段来为收购股份提供资金，则很可能已故股东的股份包最终不会落入其余股东手中。

为防止剩余股东与继承人就董事职位发生争执，强烈建议在股东大会早期就缺席情况作出规定。 在这种情况下，可能需要在公司章程中加入一个安全网，其中规定董事只能共同授权代表 BV。 这将确保由继承人任命的董事不能在没有其他董事参与的情况下简单地行事。 这种联合能力也可以包括在“某些”行动中。

如果您拥有一家控股公司怎么办？

如果您拥有具有控股结构的 Dutch BV，它会变得有点复杂。 如果您不是直接持有 BV 的股份，而是通过控股公司持有股份，则两个 BV 的公司章程都应考虑到这一点，这一点很重要。 例如，如果子公司的公司章程中包含缺席计划，明智的做法是包括它是否也适用于子公司的股东，如果他或她不是自然人而是 BV 本身。 这同样适用于阻止安排：作为股东的 BV 不能死亡，但如果控股公司的股东死亡，而控股公司又持有子公司的股份，则必须明确阻止安排也适用于这种情况. 因此，如果对另一股东的控制权因另一股东的死亡而发生变化，最好说明是否打算让其余股东获得完全控制权。

解雇董事

请注意，股东大会有权任命，也有权罢免董事。 这意味着，如果一名董事在生前已经被委任，如果有表决权的股份最终归于继承人，他或她也可以再次被免职。 避免这一问题的解决办法是在公司章程中规定，董事的任免须经强化多数通过。 但是，根据法律，这一多数不得超过三分之二多数。 此外，宜在现任董事的决定中加入对继任董事会的进一步意愿：继任董事是否打算暂时履行职责，自己寻找合适的人选？ 还是应该让继任者无限期留任？ 如果有人去世，起草这样的条款可以为您省去很多工作和麻烦。

有什么可以 Intercompany Solutions 为你做点什么？

Intercompany Solutions 可以协助您处理荷兰公司成立的各个方面。 这还包括法律和财务建议，尤其是关于外国投资者和/或企业家可能难以理解的主题。 我们强烈建议任何企业主考虑死亡情况下的继承等话题。 您还应该在公司章程或正式决定中记录您的意愿。 之后，公证人可以负责正式注册。 正式登记此信息的好处是您在死亡的情况下会很清楚。 如果您想了解有关该主题的更多信息，请随时联系我们的团队。 我们还可以告知您荷兰优秀的公证人，他们可以进一步帮助您。

来源：

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/