如何将您的独资企业转换为荷兰 BV：提示和建议

2022 年 10 月 14 日

更新于 19 年 2024 月 XNUMX 日

许多企业家从独资企业开始，只是想在后期将他们的业务转换为荷兰 BV。将您的独资企业转换为私人有限公司的原因有很多，我们将在本文中讨论其中的大部分。一个主要原因是，在一定收入水平以上，荷兰 BV 出于税收目的变得有趣。这意味着您每年可以节省相当多的钱。因此，可能每个企业家都问过他或她自己这个问题，将独资企业转换为荷兰 BV 是否更方便，反之亦然。为了回答这个问题，有几个因素起着重要作用。我们将讨论将贵公司的法人实体更改为荷兰 BV 的一些优点和缺点，我们还会告知您实现此目的所需采取的必要步骤。

什么是荷兰私人有限公司 (BV)？

Dutch BV 是荷兰最受青睐的法人实体之一，相当于私人有限责任公司。荷兰民法典第 2 卷规定荷兰私人有限责任公司。以股本分为股份，每个股东以一股或多股参股的具有法人资格的公司。如果您想合并荷兰 BV，您必须去公证处了解这一点，以获得经过公证的公司契约。由于 BV 是一个法人实体，这意味着它是一个拥有权利和义务的独立实体。这也意味着 BV 独立缴纳公司税。根据有关此事的法律规定，任何 BV 的股份只能在有限的范围内转让。对于除根据公司章程或法律可以自由进行的转让之外的任何转让，BV 的公司章程必须包含所谓的阻止安排，或批准或要约程序。

有限责任意味着股东对代表 BV 执行的行为不承担个人责任。每个荷兰 BV 都有股东大会和董事会。那些是股东的人被保存在股东名册中。股东大会在法律和公司章程规定的范围内，拥有董事会或其他人未授予的一切权力。董事会负责管理 BV。因此，在法庭内外代表 BV。从 1^st 从 2012 年 18,000 月开始，可以设立 Flex BV。该立法适用于新的和现有的 BV。实施 Flex BV 带来的最重要变化是取消了最低投资资本 0.50 欧元。这是一个非常受欢迎的变化，因为它为许多初创企业提供了重要的竞争机会，即使他们没有任何启动资金。如今，可以使用任何所需资本建立荷兰 BV；即使是 0.10 或 XNUMX 欧分的资本也足够了。您也不再需要审计师报告来转移货物，而且在创建公司章程时也有更大的灵活性。

拥有 BV 与独资企业的优缺点

建立独资企业是开办一家小公司的好方法，您预计在头几年会发展壮大。您可以从多项税收减免以及相对较小的启动成本中受益。例如，您不必去公证处建立独资企业。如果你是自由职业者，这种业务也很适合你。尽管如此，独资企业也有一些缺点。首先，您对您对公司所做的任何事情负有个人责任，包括产生债务。如果您的公司倒闭，您需要考虑到债权人有权向您个人索取任何欠款。此外，正如我们之前提到的，在一定年利润之上建立荷兰 BV 更有利可图。

拥有荷兰 BV 的优势

如上所述，拥有荷兰 BV 的主要好处之一是降低您个人的风险。这是因为董事或大股东的私人资产与 BV 的资产是分开的。除此之外，您还享有一定的税收优惠。荷兰 BV 的年利润高达 200,000 欧元，按 19% 的百分比征税，高于此数额的企业所得税为 25,8%。对 BV 分配的利润征收所得税，即所谓的 AB 税，税率为 26,9%。因此，BV 分配的高额利润的合并征税达到 45.75%。（25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB）。这意味着与最高所得税税率 (6.25%) 相比，税率优势为 52%。对于高达 200,000 欧元的分配利润，BV 的利率收益要高得多：(15% VPB + 85% x 26.9% IB) = 37,87%。如果从 52% 的比率中减去它，则等于 14,13% 的优势。

如果 BV 不直接分配利润，BV 也有流动性优势，分别为 26,2% 和 37%（52% 的所得税与 25,8% 和 15% 的公司税之间的差异）。如果您拥有一家公司并且需要现金流来支持公司的发展，那么 BV 对您来说是一个非常有趣的选择。需要偿还贷款或投资者的场合也是如此。就亏损减免而言，BV 的结转期为 1 年，而对于独资企业，这是 3 年期。为了能够结转亏损，BV 和独资企业适用 9 年的期限。通常，结转需要做出损失救济决定。但是，通过企业所得税申报表已经可以实现 80% 的临时损失减免。

此外，BV 的董事可以以牺牲 BV 的利润为代价来建立养老金权利。这些权利的范围取决于他在 BV 的服务年限，以及董事自己支付的薪水。有权享受自雇扣除的独资企业所有者可以通过荷兰财政老年储备金 (FOR) 形成老年准备金。年度拨款占公司利润的 9,44%，到 9,632 年最高可达 2022 欧元。随着工资的提高，BV 的养老金承诺通常会提供比荷兰实际养老金更好的养老金。此外，养老金津贴的规模并不像养老金分配的规模那样根据公司税收资产的规模进行评估。最重要的是，与独资企业相比，BV 的业务继承和合作以及员工或第三方的参与通常更简单，并且出于税收目的更有优势。然后公司必须安置在控股结构中。

与独资企业相比，BV 的劣势

与独资企业相比，荷兰 BV 的缺点之一是在结构上较高的行政和咨询成本。尽管如此，如果您的利润开始上升，这将成为一个小麻烦。还; Dutch BV 有额外的法律义务。例如，在荷兰贸易登记处公布您的年度数字是强制性的，此外您还需要每年支付最低工资。因此，您需要确保能够赚到足够的钱，以便 BV 在您的案例中盈利。

其他可能影响您决定的原因

选择荷兰 BV 而不是与税收无关的任何其他法人实体也是有原因的。许多企业家选择荷兰 BV 是因为该法律实体自动向外界展示的专业形象。拥有荷兰 BV 的人被视为稳定、可持续和专业的人。 BV 还提供非常清晰简洁的组织结构，使您可以轻松雇用合适的员工并创建独立的部门。逃避个人责任也起着重要作用，因为董事和/或股东原则上不对 BV 所欠的任何债务承担责任。他或她只承担实收资本和任何授予的贷款将被亏损抵销的风险。

但是，您需要考虑到银行经常要求股东为 BV 的贷款提供担保。如果 BV 未来无法履行其义务，股东将作为担保人承担责任。此外，如果能够证明存在管理不当，董事应对BV的债务承担责任。例如，如果无法纳税，必须及时通知荷兰税务机关，否则将承担责任。随着 flex-BV 立法的出台，董事在股息支付中的作用变得更加重要。根据责任处罚，董事必须检查公司的状况是否允许支付股息。简而言之；如果可以证明您本可以避免某些负面情况，但您选择了冒险行为，则您可能要为与 Dutch BV 相关的任何问题或债务承担责任。

你如何选择最适合你的？

选择 BV 还是独资企业这个问题的答案取决于许多因素。在每种情况下，必须考虑优点是否大于缺点。你应该问自己这样的问题：

我打算在未来 3 年内产生多少利润？
我对这家公司的长期目标是什么？
我想在适当的时候扩展到不同的地区和/或国家吗？
我需要雇用员工和/或公司官员吗？

如果您不确定哪个法律实体最适合您，请随时联系 Intercompany Solutions 任何时候。我们的专业团队可以帮助您做出最适合您的选择，确保您为您的荷兰公司选择正确的法律形式。

将独资企业转换为 BV

一旦您决定可能转换为荷兰 BV，您需要了解实现这一目标的方式。通常，可以通过两种不同的方式将独资企业转换为荷兰 BV：

征税转换
所谓的“无声”转换

我们将在下面讨论这两种选择，因此您可以自行决定哪种选择对您的公司最有效。

静默转换解释

可以带独资企业进入 BV 或 NV，企业家无需纳税：这被称为无声转换。如果实质上整个公司以账面价值转让给 BV，那么我们称之为无声转换。在这种情况下，出于税收目的，假定公司没有停止其活动。当然，这种无声输入是有条件的。一般来说，将独资企业转变为 BV 会导致公司的税收罢工。这导致税收结算：隐藏的储备金和税收储备金被征税。但是，荷兰法律为企业家提供了将公司转让给 BV 而无需进行税收结算的可能性。

静默转换的标准条件

如果您想将独资企业或合作企业变更为荷兰 BV，您需要向荷兰税务机关提交书面申请。如果您的请求被批准，这是通过一项决定来完成的，该决定也可以接受反对。这意味着如果您不同意该决定，您可以公开这一点。在此决定中，荷兰税务和海关总署还将在标准条款和条件旁边对静默转换施加任何附加条件。这些包括（但不限于）以下示例：

BV 尽可能取代以前的公司。这意味着 BV 必须使用公司的旧税基值
BV 成立时，企业家必须 100% 参与认缴资本
BV 可以将转换前到期的所得税和国家保险缴款记入转换企业家的贷方。此外，四舍五入的信用额度可能占股份实收资本的 5%，但最高为 25,000 欧元
BV 的成立和公司的转换在过渡时间后十五个月内进行
如果企业家将公司转移到现有的 BV，则必须进行一种利润分割。该标准条件用于防止两家公司的合并在损失减免时具有实质追溯效力
在无声转换后的三年内，转为股东的公司所有者不得处置 BV 的股份。有少数例外情况，例如因股份合并而进行的处置
一般而言，参股豁免不适用于参股的正收益，但在过渡时参股的公允价值超过其账面金额的金额不超过此数额。在某些情况下，BV 被视为从参与中受益。例如，在处置参与的情况下
BV 必须以书面形式同意设定的条件和限制。[1]

哪些储备不是默默流入的？

某些储备不能悄悄转移到 BV。因此，即使是无声的转换，企业家也必须结清这些储备金。这些包括：

老年储备金；和
与过去 BV 的无声返回相关的返回储备。[2]

有关静默转换的其他重要信息

通过无声的转换，非常重要的是，企业家所带来的实际上有资格成为物质企业。企业家可能会在其公司做出贡献之前剥离某些活动。如果剩余的活动不再构成物质企业，则不能将它们默默地转移到 BV。这实质上意味着，您需要拥有一家公司才能转换它，如果您已经拥有一家独资企业，情况就是如此。通常可以通过应用罢工扣除、中小企业豁免和罢工年金来避免对发行征收所得税。

在商业上，转移确实以实际价值发生。原则上，整个公司的价值转换为股本。出于税收目的，这种所谓的商业重估（高股本）自 2001 年以来一直未得到承认。这意味着独资企业悄悄转移的资本收益将受到 25% 的 IB 索赔。如果企业家在某一年的 1 月 1 日之前向税务机关登记了默示意向书，则转换可以追溯至当年 XNUMX 月 XNUMX 日的税收目的。

征税转换解释

当原始公司以其实际价值转移到 BV 时，便实现了税收转换。通过转让给 BV，独资企业立即不复存在。然后必须对由此释放的沉默和财政储备、商誉和可能释放的财政养老储备以及撤资征税。如果罢工利润超过最大适用罢工扣除额，则对中小企业豁免和罢工年金征税。 BV 将收购的独资企业的资产和负债按实际价值计入期初资产负债表。当企业家向税务机关登记意向书时，可以进行转换，追溯效力最多为 3 个月。实际上，这意味着在 1^st 1 月意味着公司可以从 XNUMX 开始出于税收目的而被驱动^st 那年 XNUMX 月，以新成立的 BV 为代价和风险。

哪种方法最适合您的公司？

当然，您想知道哪种方法最适合您作为公司所有者的需求。在您的情况下，静默转换方法还是征税转换方法更有利这个问题的答案各不相同。一般来说，如果有（非常）高的执行利润，则首选静默方法。在这种情况下，只有通过这种方式，才能全面推迟对罢工利润征收所得税。 Intercompany Solutions 在荷兰公司设立和注册领域拥有多年经验。我们可以在公司组建、连续性和税务的各个方面为您提供帮助。基于以上所述，我们可以得出结论，您为您的企业选择的法律形式非常重要。

在很多情况下，公司所有者并不十分了解荷兰的商业和税收法规。这意味着您可能会错过税收减免，以及通常可以为您的企业省钱的选择。如果您在阅读我们关于公司转换的文章后有任何疑问，请随时与我们联系以获取免费咨询和有用的建议。如果您通过考虑多个变量从独资企业转为 BV，我们已经制定了许多标准程序来确定您的后果。

[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

[2] 同上

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