您可以将外国公司的法定所在地移至荷兰吗？

更新于 19 年 2024 月 XNUMX 日

许多与我们有业务往来的企业家正在创办一家全新的公司，通常来自国外。 但在某些情况下，您可能已经拥有一家公司，您希望将其搬到更稳定和经济繁荣的地方。 这可能吗？ 而且，更重要的是； 是否有可能将您的公司特别转移到荷兰？ 根据当前的欧盟法规以及荷兰国家法律，这是完全有可能的。 如果您需要帮助，我们愿意为您提供帮助。 在本文中，我们将准确概述您如何实现这一目标，您肯定需要哪些信息以及如何 Intercompany Solutions 如有必要，可以在此过程中为您提供帮助。

将您的整个公司搬到一个新的国家和/或大陆意味着什么？

企业家通常会在当地开办企业，以便在后期发现他们的直接环境并没有为他们的特定产品、服务或想法提供最佳基础。 除此之外，这个星球上的一些国家只是提供比其他国家更多的创业机会。 在这种情况下，可能需要考虑将您的公司转移到国外。 例如，如果您想拥有一家处理水等资源的公司，那么如果您的公司实际上位于靠近水的地方，这会有所帮助。 这只是一个粗略的例子，但事实是，由于更大的市场潜力，许多公司将从在外国注册中受益。

如果您想考虑将公司迁往国外的步骤，这需要一些行政以及实际的决定和行动。 从长远来看，它肯定会为您提供足够的商机，以赚取搬家公司的投资。 决定贵公司所在地的选择权完全由您决定； 在这个新时代，我们不再需要拥有办公楼，也不需要在某个国家拥有永久居留权才能在那里开展业务。 业务对整个世界都是有利可图的，您作为（潜在的）业务所有者应该可以自由地在任何想要的位置建立自己的位置。

为什么选择荷兰作为贵公司的运营基地？

一旦您决定将公司迁往国外，您应该问自己的第一个问题是：我要去哪里？ 这是一个非常有效的问题，值得花适当的时间思考，因为您需要将您的个人商业目标与某种类型的诱人国家气候联系起来。 尽管世界正在以很高的速度国际化，但所有国家仍然受益于保持其独特的传统和民族风俗。 归根结底，这就是使我们所有人都独一无二的原因。 因此，您的企业绝对可以在这个星球上的 193 个国家之一蓬勃发展。

那么为什么荷兰是一个好的决定呢？ 媒体和信誉良好的商业平台都提到的主要原因之一是荷兰在（国际）贸易方面一直表现出色。 这个拥有约 18 万公民的小国已成为世界上最具创业精神的国家之一。 荷兰人以其创新精神、跨界合作以及将多个有趣但又相互矛盾的学科联系起来的能力而闻名。 如果您决定在荷兰开展业务，您将有很多机会将您的业务提升到您想要的状态。

除了贸易历史，荷兰也非常欢迎外国人，并在各个方面积极促进多样性。 荷兰人从数百年的世界旅行中了解到，每个国家都可以提供有价值的东西。 反过来，这提供了一个非常丰富多彩和充满活力的商业环境，有可能吸引来自世界各地的客户。 如果您的产品或服务很好，您一定会为您的产品或服务找到广泛的客户。 如果您想更多地了解荷兰人，您可以阅读我们的一些博客，了解荷兰作为商业天堂的特殊行业和特点。

在法律上可以转移您的公司监督吗？

为了了解如何转移现有的外国公司，了解荷兰法律对此有何规定至关重要。 由于国际化程度的提高，对公司搬迁的需求更大。 近年来，欧洲在这一领域取得了许多进展。 根据荷兰民法典 (Burgerlijk Wetboek) 第 2:18 节，荷兰法人实体可以根据某些要求转换为另一种法律形式。 但是，荷兰民法典第 2 卷尚未包含任何关于公司跨境转换的规则。 目前在欧洲层面也没有法律规定。 尽管如此，这仍然是完全可能的。 我们现在将详细解释如何实现这一目标。

公司跨境转换

跨境转换是指公司的法律形式和国籍（适用法律）发生变化，但公司继续存在并保留法人资格。 荷兰法人实体转换为外国法人实体也称为出站转换，反向变式（当外国公司移至荷兰时）称为入站转换。 欧盟/欧洲经济区成员国在确定适用于公司的法律时适用不同的原则。 一些成员国适用公司注册原则，而其他成员国则适用真实席位原则。

公司注册原则意味着，法人实体始终受其注册成立和注册办事处所在成员国的法律约束。 荷兰适用这一原则； 荷兰法人实体必须在荷兰设有注册办事处，并且必须在荷兰注册成立。 根据真实席位原则，法人实体受其中央行政机构或真实席位所在国的法律管辖。 由于这些理论，可能无法明确是否可以转移席位。

欧盟/欧盟法院的官方裁决解释了跨境转换的可能性

近年来，这方面的问题已多次提交给欧共体/欧盟法院。 欧共体/欧盟法院发布了两项关于公司跨境转换的重要裁决。 《欧洲联盟运作条约》（TFEU）第 49 条和第 54 条规定的设立自由在这方面发挥了作用。 16 年 2008 月 210 日，欧共体法院在 Cartesio 案（案例 C-06/XNUMX）中裁定，成员国本身没有义务允许跨国转让根据其注册成立的公司的注册办事处。他们自己的法律。 但是，有人指出，如果公司在其在新居住成员国的注册办事处转移后可以转换为当地法律形式，则必须承认注册办事处的转移。 前提是没有令人信服的公共利益理由阻碍这一点，例如债权人、小股东、雇员或税务机关的利益。

随后，在 12 年 2012 月 378 日，欧盟法院在 Vale 判决（案件 C-10/49）中裁定，欧盟/欧洲经济区成员国不能阻碍跨境入境转换。 法院认为，TFEU 第 54 条和第 XNUMX 条的意思是，如果成员国对内部转换有规定，则该规定也适用于跨境情况。 因此，跨境转换可能与国内转换没有区别对待。 请记住，在这种情况下，与 Cartesio 裁决一样，如果存在令人信服的公共利益原因，则适用例外情况。

在实践中，可能需要将一家公司转变为受另一国法律管辖的法人实体，而不会使其不复存在。 如果没有这样的转换，将其活动转移到另一个国家的公司可能会受到多个法律体系的管辖。 这方面的一个例子是一家根据荷兰法律成立的公司，该公司（完全）将其活动转移到遵循实际席位原则的国家/地区。 根据该法律，公司受其所在国家/地区的法律管辖。然而，从荷兰的角度来看，该公司（也）仍受荷兰法律（公司法）管辖。

尽管该公司实际上在荷兰不再活跃，但荷兰在编制和提交年度账目方面的义务仍然有效。 如果忽视这些类型的公司法义务，这可能会产生不愉快的后果，例如在董事责任领域。 由于荷兰法律没有规定法人实体的跨境转换，过去常常选择跨境并购的路线。 这一法律概念实际上在荷兰法律中得到规范，专门针对根据欧盟成员国或欧洲经济区法律成立的资本公司之间的合并。

新的欧盟指令已通过

根据这些历史性裁决，欧洲议会和理事会通过了一项关于跨境转换、合并和分立的欧盟指令（指令 (EU) 2019/2121）（指令）。 除其他外，这项新指令似乎澄清了欧盟目前关于跨境转换和合并的现有规则。 除此之外，它还引入了专门适用于所有成员国的跨境转换和分割的规则。 像荷兰这样的国家可能会从该指令中受益，因为我们之前已经说过，荷兰目前没有关于这个主题的任何适当的立法。 这将允许国际协调，使您的公司在整个欧盟范围内移动变得更加容易。

该指令已于 1^st 2020 年 31 月，所有会员国都必须在 XNUMX^st XNUMX 月将该指令作为国家法律实施。 然而，这不是强制性的，因为成员国可以自行选择是否实施该指令。 由于这是欧盟有史以来第一次为跨境转换和分割制定法律框架，因此它与荷兰 BV 等有限责任公司直接相关。 这也补充了 Vale 和 Cartesio 的裁决，因为两者都表明，基于建立自由的权利，这些合法操作已经完全可行。

指令中将跨境转换定义为“公司在没有解散、清盘或清算的情况下，将其在出发成员国注册的法律形式转换为目的地的法律形式的操作。附件二所列的成员国，并至少将其注册办事处转移到目的地成员国，同时保留其法人资格。”[1] 这种方法的主要优点之一是公司将在新转换的公司中保留其法人资格、资产和负债。 该指令针对的是有限责任公司，但对于合作社等其他法人实体的跨境转换，仍然可以援引设立自由。

跨境转化量持续攀升

因此，根据这些裁决，欧盟/欧洲经济区成员国内的出境和入境转换都是可能的。 荷兰公证人越来越多地面临跨境转换的要求，因为越来越多的人正在考虑将他们的公司转移到更经济友好的环境中。 荷兰没有关于此的法规，但这并不一定会成为公证执行转换的障碍。 在没有统一的法律法规的情况下，必须仔细审查入境和出境成员国必须遵循的程序。 这些程序可能因成员国而异，如果您没有专业人士的支持，这可能会使程序变得有点复杂。 当然， Intercompany Solutions 可以协助您完成跨境转换的全过程。

将贵公司的注册办事处迁至荷兰需要哪些步骤？

在荷兰开办公司比将整个公司搬到荷兰要少几步。 尽管如此，这是非常有可能的。 如果您想移动公司的席位，则需要考虑到此过程涉及多项法律和行政行为。 我们将在下面详细概述所有这些行动，为您提供足够的信息来考虑您移居国外。 当然，你可以随时联系 Intercompany Solutions 如果您觉得需要更深入的信息，我们随时乐意以任何可能的方式为您提供帮助。

1. 在荷兰注册分公司和公司董事

您需要做的第一件事是在荷兰注册分公司。 这需要执行多个行政步骤，以便流程顺利进行。 在我们的网站上，您可以找到大量描述整个过程的文章， 如这一个. 如果您想在荷兰设立公司，您需要考虑一些基本决定，例如公司所在地和您喜欢的法律实体。 如果您已经拥有一家有限责任公司，您可以将其转换为荷兰 BV 或 NV，具体取决于您希望您的公司是私人公司还是公共公司。

我们将需要您提供信息，例如有效的身份证明方式、有关您当前业务和市场的详细信息以及必要的文书工作。 我们还需要知道您公司的现任董事是谁，以及是否所有董事都想参与荷兰的新公司。 这是在荷兰商会注册董事所必需的。 收到此信息后，我们可以在短短几个工作日内为您注册新的荷兰公司。 然后，您将收到一个荷兰商会编号，以及来自荷兰税务机关的增值税编号。

2. 调整外国公司注册公证书

一旦你有 在荷兰注册公司，您需要联系您所在国家/地区的公证人，以调整您公司的原始公证书。 这意味着您必须将与当前当地公司相关的所有信息更改为您在荷兰注册公司时收到的数据。 从本质上讲，您正在用新信息替换旧信息，而详细解释您的公司的实质性信息保持不变。 如果您不知道如何执行此操作，您可以随时联系我们以获取更多信息和建议。 我们也可能会协助您在您的居住国找到一位优秀的公证人，并与您的公证人保持联系，以便顺利执行跨境转换过程。

3. 通过荷兰公证人验证您的新公司

一旦您调整了外国公证契约，您将需要联系荷兰公证人以在荷兰正式验证和设立您的公司。 这将需要外国公证人和荷兰公证人之间的沟通，因此所有公司细节都被正确采用。 一旦启动，您注册的分支机构将转变为您公司的新总部。 通常，为希望在不同国家/地区设立额外办公地点的公司和跨国公司注册分支机构。 由于您想彻底搬迁您的公司，分公司将成为您的主要公司的新地点。 因此，与仅在荷兰开设分支机构相比，需要额外的步骤。

4. 解散您的外国公司

将整个公司搬到荷兰后，您基本上可以关闭您本国的业务。 这意味着您将不得不解散公司。 解散意味着您完全解散您的外国公司，而它将继续存在于荷兰。 在解散公司之前，您应该问自己一些问题：

• 有股权吗？
• 是否有正股本？
• 是否已完成最终销售税申报表？
• 还有银行账户或保险吗？
• 是否由会计师或律师检查所有内容？
• 是否有解散的股东决议？
• 表格是否已提交给商会？

总体而言，解散公司通常包括几个步骤，但每个国家/地区的步骤可能会有很大差异。 如果您想了解更多有关在您的祖国解散公司的信息，我们建议您聘请一位专家为您处理所有重要事务。 您的公司拥有的所有资产和负债将转移到您的新荷兰公司，包括股份。 如果您想了解有关此主题的更多信息，请随时直接与我们联系。

Intercompany Solutions 可以帮助您的公司跨境！

一直想做业务主管？ 现在是你的机会！ 随着商业领域的国际化程度不断提高，您的公司很有可能在一个新的国家蓬勃发展。 有时，某个国家的气候比您的祖国更适合您的业务需求。 这不再是问题，有跨境转换的可能性。 Intercompany Solutions 已帮助数以千计的外国企业家 在荷兰解决他们的业务 成功，从分支机构到跨国公司的总部。 如果您对整个流程有任何疑问，或者只是想谈谈您当前业务的选择，请随时直接与我们联系。 我们经验丰富的团队将一路为您提供帮助。

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted