加密监管：MiCA 对加密货币项目意味着什么？—第二部分

2024 年 11 月 21 日

Intercompany Solutions 过去几年来，我们已协助数千名外国企业家和投资者在荷兰成立公司。在这方面，我们看到越来越多的在线企业家希望在荷兰建立业务。其中一些人确实参与了加密货币交易，考虑到许多加密资产的持续成功，这并不奇怪。如果您想成立一家从事加密资产交易的荷兰公司，我们可以全程为您提供帮助。我们不仅会将您的公司注册并在荷兰商会注册，还可以确保您拥有开展业务所需的所有必要许可。

正如您将在下面的文章中看到的，参与加密资产交易的公司以及与加密资产交易相关的所有各种服务都将受到加密资产市场法规的监管，该法规通常也缩写为 MiCA。这是一个欧洲监管框架，将在所有欧盟 (EU) 成员国实施。因此，请注意，如果您在某个成员国拥有一家加密公司，或者计划在不久的将来建立一家加密公司，您也必须遵守文件中的规则和法规。请放心 Intercompany Solutions 可以协助您处理因这一新监管框架而可能出现的任何问题。联系我们只要您能，我们就会一起寻找最优的解决方案。

我们已经讨论过有关 MiCA 的内容

我们已经发布了一篇关于 MiCA 及其基础知识的文章，你可以通过此链接找到这篇文章。在那篇文章中，我们讨论了 MiCA 及其目标、最初起草的原因以及 MiCA 的法律要求和过渡期的持续时间。我们还讨论了提供加密资产的公司 3 个主要要求、额外责任和例外情况。在本文中，我们将为您提供有关 MiCA 的更深入的信息，特别是有关加密资产服务提供商 (CASP) 的信息。我们还将告诉您如何获得许可证，阐明定义和术语、MiCA 的一般好处以及如何防止市场滥用。

MiCA 何时生效？

MiCA 于 30 年 2023 月 XNUMX 日正式生效。但是，其全面实施不会立即生效。以下是一些已经确定的关键日期？

30 年 2024 月 XNUMX 日：有关稳定币发行人的规则将正式开始适用
30 年 2024 月 XNUMX 日：所有其他规则均适用，包括针对 ART/EMT 以外的加密资产发行人、加密资产服务提供商 (CASP) 的规则以及防止市场滥用的规则

MiCA 下的各个主题适用 18 个月的过渡期。在荷兰，立法者计划将根据第五项反洗钱指令 (AMLD5) 在荷兰中央银行 (DNB) 注册的 CASP 的过渡期延长 6 个月。这将允许这些 CASP 继续提供服务，最迟到 1 年 2025 月 XNUMX 日。

MiCA 中提到的加密派对有哪些？

对于代币发行者和加密服务提供商来说，了解 MiCA 法规的法律含义对于在加密市场保持竞争力至关重要。因此，明智的做法是进行研究并熟记所有重要的日期和变化。如果您不遵守这些规定，您可能不得不应对危险的情况，甚至失去您为自己建立的一切。因此，请确保您知道 MiCA 包含的内容，以及何时需要进行必要的更改。下面，我们将概述哪些类型的公司将受到 Mica 的监管。

哪些公司受 MiCA 监管？

MiCA 适用于在欧盟境内从事活动或提供服务的欧盟公司和非欧盟公司。它规范向公众提供加密资产或寻求交易许可的个人或实体，以及加密资产服务提供商 (CASP)。该法规的第 3 章和第 4 章将讨论将公司归类为加密资产提供商或 CASP 的标准。AFM（荷兰金融市场管理局）负责监督加密资产服务提供商。从 30 年 2024 月 XNUMX 日起，这些服务提供商必须持有 AFM 或其他欧洲监管机构的许可才能继续提供服务。这主要是最重要的变化。

到 30 年 2025 月 63 日，在荷兰中央银行 (DNB) 注册的服务提供商还需要获得 AFM 或其他欧洲监管机构的许可。作为监管机构，AFM 负责处理 CASP 的许可申请（MiCA 第 60 条）和其他金融机构的通知（MiCA 第 22 条）。市场各方可以从 2024 年 30 月 2024 日起开始向 AFM 提交 CASP 许可申请或通知，并获得批准后，他们就可以从 XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日起开始运营。

什么是加密资产服务提供商（CASP）？

如果您对加密货币交易还比较陌生，您可能会问自己 CASP 是什么。加密资产服务提供商 (CASP) 是为用户提供加密资产管理、交易或存储便利的公司。这些提供商通过提供钱包、交易所、支付服务等服务，在加密货币生态系统中发挥着关键作用。知名 CASP 的示例包括（但绝对不限于）：

Blockchain.com（总部位于卢森堡）是一家虚拟加密货币钱包提供商，为全球约四分之一的比特币交易提供便利
Bitpanda（总部位于奥地利），一个货币兑换平台，允许用户购买和出售加密资产，并提供支付服务
Bitstamp（总部位于卢森堡），这是一个交易平台，允许用户在法定货币和加密货币之间进行转换。它还为机构客户提供流动性、订单执行和实时数据流，使银行、中介机构和金融科技公司能够提供加密交易服务

这些类型的企业受 MiCA 针对 CASP 的规定监管，这些规定规定了它们在欧盟运营必须遵守的监管要求。如果您属于这些规定的范围，请确保您知道需要做什么才能遵守监管框架的要求。

有关加密资产服务提供商的更多详细信息

MiCA 将加密资产定义为“可以使用分布式账本技术 (DLT) 或类似技术以电子方式转移和存储的价值或权利的数字化表示”。

加密资产服务是指与加密资产相关的以下服务和活动：

代表客户保管和管理加密资产
运营加密资产交易平台
用加密资产兑换资金
将加密资产兑换成其他加密资产
代表客户执行加密资产订单
放置加密资产
代表客户接收和传输加密资产订单
提供有关加密资产的建议
提供加密资产的投资组合管理
为客户提供加密资产转移服务

任何人不得在欧盟境内提供加密资产服务，除非他们：

根据第 63 条被授权为加密资产服务提供商的法人或其他企业，或
是否是信贷机构、中央证券托管机构、投资公司、市场运营商、电子货币机构、UCITS 管理公司或 AIFM 被授权根据第 60 条提供加密资产服务

如对加密产品和服务监管有任何疑问，您可以联系 AFM 或联系 Intercompany Solutions 寻求个性化建议。

CASP 许可程序概述

加密资产服务提供商 (CASP) 在加密领域发挥着至关重要的作用，他们提供数字资产托管、运营加密交易平台、提供转账服务以及提供基于区块链产品的投资建议或财富管理等服务。他们基本上提供各种与加密相关的服务。由于他们发挥着关键作用，CASP 被视为加密市场的“守门人”。根据 MiCA，CASP 必须获得许可证才能在欧盟境内合法运营。要获得此许可证，CASP 必须满足以下关键标准：

关于其法人实体地位的标准。CASP 必须注册为法人实体，并在至少一个欧盟成员国设有办事处。这也是 MiCA 中提到的所有加密相关业务的主要要求之一，正如我们在第一篇关于 MiCA 的文章中提到的那样.
申请要求。CASP 必须提交申请，证明以下内容：

充足的资金

有足够的财务资源的证明。

良好的治理

防止市场操纵和滥用的安排。

内部控制系统

确保以优先考虑客户利益的方式提供服务的系统。

一旦获得许可，CASP 将享有通行权，这意味着他们的许可证在整个欧盟范围内有效，允许他们在所有欧盟成员国提供服务而无需额外批准。这确保了 CASP 可以在整个欧盟范围内更高效、更一致地运营。它还可以保护消费者免受可能想要窃取他们资金的个人的侵害；这也是 MiCA 成立的主要原因之一。为了方便您，我们将在下面详细概述所有 3 个要求。

MiCA 下 CASP 的资本要求

MiCA 引入的一项重大变化是对加密资产服务提供商 (CASP) 实施审慎财务要求。这些要求旨在确保 CASP 保持足够的股本以吸收潜在损失，从而增强投资者保护和金融稳定性。CASP 的资本要求由国家主管当局 (NCA) 定义，包括以下内容：

最低资本

CASP 必须拥有最低资本额，根据所提供的服务类型，资本额范围从 50,000 欧元到 150,000 欧元不等，如附件 IV 所述

基于运营成本的计算

或者，CASP 必须维持相当于上一年固定运营成本（例如办公室租金、员工工资）四分之一的资本，以较高者为准

CASP 还必须确保其自有资本与投资者资产分开，并符合特定标准。这些资本可以包括以下内容：

普通股一级资本，如股本和次级贷款
保险政策，例如承保文件丢失、虚假陈述、错误、未能履行职责以及疏忽保护加密资产资金等风险

这些措施的目的是保护投资者并确保金融体系的稳定，特别是在经济低迷时期。通过要求 CASP 拥有足够的资本，法规确保这些实体能够吸收运营损失并继续兑现投资者的提款，即使在充满挑战的市场条件下也是如此。

MiCA 下 CASP 的组织要求

除了需要拥有一定数量的资本储备外，CASP 还需要满足组织标准，以确保良好的治理和投资者保护。这为买家和投资者提供了急需的信任和专业精神。这些要求包括：

任命行政机构

CASP 必须任命一个具有足够诚信、专业资格和经验的管理机构来有效执行其任务。这确保了对公司的有效管理和监督

股东诚信

持有合格持股的股东必须证明其信誉良好，没有洗钱或恐怖主义融资等金融犯罪记录。这确保了对 CASP 拥有重大控制权的人是值得信赖的，并且遵守金融法规

业务连续性计划

CASP 必须制定业务连续性计划，以在发生外部中断时保证服务的连续性。该计划应确保即使在最坏的情况下，系统和程序也能保持敏感信息的机密性。

保持记录中

CASP 必须保留所有订单和交易的详细记录。这些记录必须随时可供国家主管当局 (NCA) 查阅，以便他们能够有效地监控和监督提供商的运营

市场滥用检测

CASP 必须采取措施监控和发现客户滥用市场的情况。这些措施包括：

通过实施教育政策促进对市场操纵和滥用行为的理解
部署属于市场监控系统范围的自动化工具，以跟踪异常交易模式，例如价格变动和交易量异常。这些系统必须进行调整，以适应加密货币市场的特定波动性，确保切实准确的监控

这些组织标准旨在促进加密资产服务领域的透明度、问责制和诚信度，增强市场稳定性和投资者信心，使市场更加值得信赖和可靠。

MiCA 下 CASP 的内部控制要求

作为加密货币市场“守门人”的角色之一，加密资产服务提供商 (CASP) 必须实施强大的内部控制，以保护金融系统的完整性和客户的利益。MiCA 概述了内部控制系统的几项要求：

数据保护和市场滥用预防

CASP 必须拥有内部控制系统，可以检测和防止滥用敏感客户信息，特别是与自动支付订单相关的信息。这对于防止任何有权访问敏感数据的人（包括员工）滥用市场或操纵市场至关重要

利益冲突管理

CASP 必须采取措施确保以下各方之间不存在利益冲突：

股东、管理人员和员工
不同的客户。这需要制定政策和程序来管理和避免个人利益与其专业职责发生冲突的情况

监督委员会和举报渠道

CASP 必须设立一个指定的监督委员会，负责监督利益冲突并确保遵守 MiCA 规则。此外，他们必须提供内部渠道，允许员工和其他利益相关者匿名举报问题，方便举报而不必担心遭到报复

投诉处理程序

CASP 必须建立并维护清晰的投诉处理程序，供客户免费使用。这些程序必须确保客户纠纷在内部得到有效解决，从而减少司法干预的需要

清晰准确的沟通

所有向公众传达的信息，特别是有关购买加密资产相关风险的信息，必须清晰、准确且不具误导性。这包括：

风险警告：信息应明确概述交易加密资产所涉及的风险。
定价透明度：CASP 还必须在其网站上公布其定价政策，详细说明固定成本和可变成本的计算方式，确保投资者充分了解所有费用。

通过执行这些内部控制措施，MiCA 旨在确保 CASP 负责任地行事，保护消费者利益并维护加密货币市场的整体稳定。这将在投资者和买家之间建立更大的信任基础，丰富市场并为交易提供稳定的基础。

申请在荷兰提供加密服务的许可证

建议希望在荷兰提供加密服务的各方向 AFM（荷兰金融市场管理局）申请许可，而不是向 DNB（荷兰国家银行）申请注册。这一转变旨在避免所有相关方重复工作和增加成本。请确保及时提交申请，否则您可能会面临（暂时）无法开展业务的风险。需要考虑的一些关键点如下：

及时提交申请是明智之举。强烈建议加密货币各方提前提交许可证申请。许可证申请的处理时间通常至少需要 5 个月。为了确保没有延误或复杂情况，尽早申请至关重要
如果在 DNB 注册，请注意重复注册的风险。如果各方在 2024 年中期之后错误地向 DNB 申请注册，他们可能会在 2024 年无法获得注册而产生处理费用
请注意合规的绝对截止日期。30 年 2024 月 30 日（对于某些服务，为 2025 年 XNUMX 月 XNUMX 日）之后，加密货币各方必须持有正确的许可证。否则，AFM 可能会施加处罚，例如下达处罚令或罚款

总而言之，加密服务提供商必须及时向 AFM 申请许可证，以避免监管问题和处罚。

哪些加密资产被排除在 MiCA 之外？

MiCA 的成立是为了监管以前不受监管的加密资产。然而，某些已经受到现有金融法监管的加密资产被排除在 MiCA 框架之外：

金融工具
电子货币
仓库资产
结构性存款
证券化

这些资产已受到其他监管框架的监管。但是，有一个例外：如果代币既符合电子货币的资格，又符合电子货币代币的资格，则它仍将受到 MiCA 的监管。

MiCA 中使用的关键定义

与任何欧洲监管框架一样，MiCA 包含一些适用于整个市场的关键定义。了解这些概念是明智之举，这样您就能随时知道自己在处理什么以及会发生什么。MiCA 中使用的关键定义如下：

加密资产
“价值或权利的数字化表示，可以使用分布式账本技术或类似技术以电子方式传输和存储。”
资产参考代币 (ART)
“一种加密资产，不是电子货币代币，而是通过参考另一种价值或权利或它们的组合来维持稳定的价值，包括一种或多种官方货币。”
A-Money 代币 (MT)
“一种通过参考官方货币价值来维持稳定价值的加密资产。”
出版商
“发行加密资产的自然人、法人或其他公司。”
向公众提供
“以任何形式和任何方式向个人发出的沟通，提供有关要约条款和所提供加密资产的充分信息，以便潜在持有者决定是否购买加密资产。”
加密资产服务提供商
“其活动或业务包括向客户提供一项或多项加密资产专业服务，并根据 CASP 的许可要求被授权提供加密资产服务的法人实体或其他企业。”
实用程序令牌
“一种加密资产，其目的仅是提供对其发行人提供的商品或服务的访问权。”

MiCA 下的代币类别

MiCA 下有几种代币类别。为了方便您参考，我们提供了区块链上的三种主要代币类别。我们在下面解释了这些代币如何适应 MiCA 框架：

实用程序令牌
实用代币是授予持有者访问或使用平台或其商品或服务的权利的加密资产。这些代币主要受 MiCA 监管，适用于非稳定币的加密资产
支付令牌
支付代币，也称为稳定币，用于支付。由于其用途，这些代币必须保持稳定的价值。MiCA 将稳定币分为两类：资产参考代币 (ART) 和电子货币代币 (EMT)。
安全令牌
证券型代币是合法的证券或金融工具代币，例如股票、债券或衍生品。这些代币已作为金融工具受到监管，因此不受 MiCA 的约束。

MiCA 有什么好处？

一般来说，当政府（无论是国家政府还是超国家政府）制定新的指导方针和规则时，主要目标是保护人们免受犯罪和犯罪活动的侵害，并为监管框架中提到的任何活动提供坚实的基础。新监管框架的目标还在于为参与贸易的各方提供利益，例如可信度和稳定性。在这方面，MiCA 为提供商、用户和当局提供了好处：

对于提供商：

提供商将花费更少的时间研究每个成员国的不同规则
供应商只需一次授权即可覆盖整个欧盟
欧盟所有供应商都享有公平的竞争环境，特定成员国的监管政策并不宽松或便宜

对于投资者：

MiCA 通过实施规则来防止市场滥用行为（例如诈骗和“哄抬股价”计划）来帮助保护投资者
通过对供应商的信息要求，投资者也得到了更好的保护，确保了透明度

对于国家监管机构：

监管机构受益，因为 MiCA 许可证在整个欧盟范围内有效，因此成员国无需单独评估每家公司

防止与加密资产相关的市场滥用

MiCA 包含一些规定，旨在防止在交易平台或等待准入的平台上交易加密资产时出现市场滥用行为。例如，这将有助于保护投资者和买家免受诈骗者的侵害。但这些规定也旨在防止内部滥用。该法规确定了四种主要的市场滥用类型：

内幕交易
市场操纵
内幕信息披露
违法披露内幕信息

违反这些禁令可能会受到监管机构的制裁。对于法人实体，罚款最高可达 15 万欧元或年营业额的 15%。对于自然人，罚款最高可达 5 万欧元。

与市场滥用有关的制裁

金融工具和加密资产的市场滥用框架有所不同，MiCA 侧重于最低行政处罚，而 MAR 则辅以《市场滥用指令》（CSMAD）下的刑事制裁。这里需要注意的是，与 MiCA 不同，MAR 是一系列立法法案的一部分，其中之一，《市场滥用指令》（CSMAD）仍然有效。顾名思义，CSMAD 呼吁成员国建立一个标准的市场滥用刑事制裁框架。后来，MAR 引入了详细的违规定义和行政制裁，对其进行了补充。另一方面，MiCA 并不排除成员国规定刑事处罚的权利，而只是规定了主管当局必须掌握的最低行政处罚清单。虽然 MiCA 在整个欧盟范围内标准化了行政制裁，但它允许各个成员国自行决定适用刑事处罚。MiCA 的行政处罚包括：

责令退还因违法所得或避免的损失
暂停或撤销 CASP 执照
对违规行为负责的管理人员进行临时或永久禁令
对于个人，最高罚款至少为 5 万欧元；对于法人，最高罚款为 15 万欧元或年营业额的 15%

成员国还可以授权地方当局超越这些基准处罚，为更严格的执法提供灵活性。

MiCA 监管结构和未来展望

在 MiCA 的领导下，欧洲对加密资产的监管由欧洲银行管理局 (EBA) 和欧洲证券和市场管理局 (ESMA) 牵头，这两个机构负责监督荷兰金融市场管理局 (AFM) 和荷兰中央银行 (DNB) 等国家机构。AFM 负责处理加密资产服务提供商 (CASP) 的许可申请，而 DNB 负责监管资产参考代币 (ART) 和电子货币代币 (EMT) 的发行人。EBA 和 ESMA 确保这些国家机构在整个欧盟保持一致的标准。

MiCA 下的加密监管未来

MiCA 旨在提高投资者保护和透明度，这将有助于建立公众对加密资产的信任。尽管这一框架可能会为新项目设置障碍，但更高的透明度和民事责任要求有望为消费者和机构投资者营造一个更可靠、更稳定的加密环境。

如何创办一家荷兰加密货币公司？

如果您有兴趣向全世界提供一种新的代币，或者提供与加密货币交易相关的服务，那么您应该仔细考虑公司的所在地。确实可以从世界上的任何地方开展在线业务，但有些地点可以为您提供额外的推动力，让您专业地创办公司。荷兰是任何企业的绝佳地点，因为它具有战略位置、高度创新的精神以及对外国企业家的热情氛围。该国在许多国际知名商业指数中一直名列前茅。许多其他跨国公司已经在这里设立了总部或子公司，例如谷歌、松下和耐克，仅举几例。

请注意，如果您在这里建立业务，您也将属于 MiCA 的范围。但是，如果您打算合法开展业务，这应该不会造成任何问题。毕竟，这些法规是为了保护您和所有其他相关方而制定的。 Intercompany Solutions 可以指导您完成整个业务建立过程以及申请您可能需要的任何许可证。我们只需要您提供一些常规文件，例如：

有效的身份证明形式
所有（未来）股东的全名和地址
为您的企业提供有效的荷兰注册地址
首选的公司名称
如果您希望我们远程建立您的公司，可能需要一份授权书
在 AFM 申请许可证所需的所有文件

一旦收到所有文件，我们会对其进行检查，并告知您是否还有遗漏之处。如果我们已准备好所有文件，我们会与公证人预约，在荷兰注册您的公司。此时您还必须存入股本。完成并处理所有事项后，我们会在荷兰贸易登记处注册您的公司，您会收到您的注册号和增值税号。您几乎可以立即开始您的业务活动。此过程只需几个工作日，因此您不必等待太久。

我们可以为您提供的服务

Intercompany Solutions 已为来自 50 多个不同国家的数百名外国企业家提供过帮助。我们的客户范围从小型一人创业公司到跨国公司，应有尽有。我们的流程面向外国企业家，因此，我们知道最实用的方法来协助您注册公司。我们可以协助您在荷兰注册公司：

公司在荷兰成立
开设本地银行帐户
申请增值税或EORI号码
申请各种许可证
申请签证或创业许可
启动协助
金融服务
行政服务
秘书服务
法律协助
税务和金融服务
媒体推广
一般业务建议

我们不断提高质量标准，不断提供无可挑剔的服务。

Intercompany Solutions 帮助您建立荷兰加密货币业务

凭借在荷兰企业设立领域多年的专业知识，我们有能力在很短的时间内为您建立一家可能成功的企业。请注意，如果您还需要许可证，该程序可能需要更长的时间。如果您已经知道自己想要什么，并且知道需要哪些许可证，我们强烈建议您直接联系我们。然后，我们可以在建立您的荷兰公司之前开始许可证申请程序。如果您还不确定需要哪些服务和许可证，请随时联系我们以获取更多信息和个性化建议。我们将尽一切努力为您提供最好的帮助。

来源：

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/HTML/?uri=CELEX:52020PC0593

https://www.afm.nl/nl-nl/sector/themas/digitalisering/micar

https://watsonlaw.nl/expertises/crypto/mica/

https://watsonlaw.nl/en/mica-introduction-to-the-markets-in-crypto-assets-regulation/

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